Sie haben die Internetseite aufgerufen, die von IMMOFINANZ AG („IMMOFINANZ“) zur Veröffentlichung von Unterlagen und Informationen im Zusammenhang mit veröffentlichten Übernahmeangeboten für Aktien der IMMOFINANZ und von dieser begebenen Finanzinstrumenten vorgesehen ist.
Besucher dieser Internetseite werden gebeten, die Annahme und Zustimmung zu den folgenden rechtlichen Hinweisen und Bedingungen unten auf der Seite zu bestätigen, um zu den weiteren Informationen im Zusammenhang mit den Übernahmeangeboten weitergeleitet zu werden.
Außer in Übereinstimmung mit den anwendbaren Rechtsvorschriften dürfen die Angebotsunterlagen oder sonst mit einem Übernahmeangebot in Zusammenhang stehende Unterlagen und Informationen außerhalb der Republik Österreich weder veröffentlicht, versendet, vertrieben, verbreitet oder zugänglich gemacht werden. IMMOFINANZ übernimmt keine Haftung für die Nichteinhaltung der vorstehenden Bestimmung.
Die Übernahmeangebote werden insbesondere weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika, deren Territorien oder anderen Gebieten unter deren Hoheitsgewalt abgegeben, noch dürfen diese in oder von den Vereinigten Staaten von Amerika aus angenommen werden. Die Angebote werden weiters insbesondere weder direkt noch indirekt in Australien oder Japan gestellt, noch dürfen diese in oder von Australien oder Japan aus angenommen werden.
Die Übernahmeangebote sind keine Angebote der IMMOFINANZ zum Erwerb von Aktien oder Finanzinstrumenten. IMMOFINANZ übernimmt daher keine Haftung für Vollständigkeit, Richtigkeit oder Rechtmäßigkeit der Übernahmeangebote oder deren Veröffentlichung.
Die Angebotsunterlagen oder sonst mit einem Übernahmeangebot in Zusammenhang stehende Dokumente und Informationen stellen weder ein Angebot, noch eine Einladung dar, Aktien oder Finanzinstrumente der IMMOFINANZ in einer Rechtsordnung oder von einer Rechtsordnung aus anzubieten, in der die Stellung von solchen Angeboten oder Einladungen zur Angebotsstellung oder in der das Stellen von Übernahmeangeboten durch oder an bestimmte Personen untersagt ist. Die Übernahmeangebote wurden weder von einer Behörde außerhalb der Republik Österreich genehmigt noch wurden derartige Genehmigungen beantragt.
Inhaber von Aktien oder Finanzinstrumenten der IMMOFINANZ, die außerhalb der Republik Österreich in den Besitz der Angebotsunterlagen oder sonst mit den Übernahmeangeboten in Zusammenhang stehenden Dokumenten gelangen und/oder die ein Übernahmeangebot außerhalb der Republik Österreich annehmen wollen, sind angehalten, sich über die damit in Zusammenhang stehenden einschlägigen rechtlichen Vorschriften zu informieren und diese Vorschriften zu beachten.
Jede Haftung der IMMOFINANZ für die Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.
Die S IMMO hat am 6. Dezember 2021 beschlossen, ihre Beteiligung an der IMMOFINANZ von 14,2% der ausstehenden Aktien um rund 10% auf ca. 25% der ausstehenden Aktien der IMMOFINANZ in Form eines freiwilligen Teilangebots zu erhöhen. Die CEE Immobilien GmbH, eine 100%-Tochter der S IMMO, setzte den Angebotspreis mit EUR 23,00 (cum Dividende) je IMMOFINANZ-Aktie fest. Ende Jänner 2022 vereinbarte CEE Immobilien mit der CPI Property Group, alle ihre IMMOFINANZ-Aktien sowie all jene Aktien, die sie durch ihr Teilangebot für IMMOFINANZ-Aktien erwerben würde, an die CPI Property Group zu übertragen. Das Übernahmeangebote von CEE Immobilien wurden mittlerweile beendet.
Details entnehmen Sie bitte dem Angebot der CEE Immobilien GmbH und den Äußerungen der IMMOFINANZ sowie der Stellungnahme des Sachverständigen.
Hier finden Sie die Angebotsunterlage zum Übernahmeangebot an die Aktionäre der IMMOFINANZ.
Hier finden Sie die Äußerungen des Vorstands, des Aufsichtsrats und des Angestelltenbetriebsrats der IMMOFINANZ sowie die Stellungnahme des Sachverständigen zum Übernahmeangebot der CEE Immobilien GmbH (S IMMO) an die Aktionäre der IMMOFINANZ.
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre!
Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot der Bieterin CEE Immobilien GmbH (Tochtergesellschaft der S IMMO) und dem angekündigten Übernahmeangebot der CPI haben wir die am häufigsten gestellten Fragen in nachfolgenden Q&As für Sie zusammengestellt und beantwortet. Diese Q&A werden wir auch laufend ergänzen. Detaillierte Ausführungen finden Sie vor allem in der Stellungnahme des Vorstands der IMMOFINANZ AG und des Aufsichtsrats der IMMOFINANZ AG.
1. Vorstand und Aufsichtsrat der IMMOFINANZ AG raten den Aktionärinnen und Aktionären der IMMOFINANZ AG, das Angebot der S IMMO AG nicht anzunehmen. Was sind die Hauptargumente für diese Empfehlung?
Wir begrüßen das Interesse von Aktionären, ihren Anteil an der IMMOFINANZ aufzustocken und damit vom attraktiven Wachstumspotenzial unseres Unternehmens zu profitieren. Der Angebotspreis von EUR 23,00 je IMMOFINANZ-Aktie spiegelt aber den aktuellen Unternehmenswert, die positive Unternehmensentwicklung und das zukünftige attraktive Wachstumspotenzial nicht wider.
Der von der Bieterin CEE Immobilien GmbH als Tochtergesellschaft der S IMMO AG in dem Teilangebot gebotene Preis von EUR 23,00 in bar je IMMOFINANZ-Aktie weist deutliche Abschläge zu Referenzwerten für die Bestimmung eines fairen Werts der IMMOFINANZ-Aktie auf. So liegt der Angebotspreis deutlich unter dem aktuellen EPRA NTA je Aktie von EUR 30,77, was einem Abschlag von rund 25% entspricht. Auch im Vergleich zu anderen wichtigen Bewertungskennzahlen, wie EPRA NAV je Aktie oder IFRS-Buchwert je Aktie, ergeben sich hohe Abschläge.
Der Angebotspreis liegt zudem deutlich unter dem durchschnittlichen Kursziel der Analysten von EUR 24,50 je Aktie (Median), wobei die Kursziele der jüngsten Analysen inzwischen sogar auf EUR 26,00 bis EUR 27,60 gestiegen sind.
Auch spiegelt der Angebotspreis weder die Top-Performance der IMMOFINANZ im Geschäftsjahr 2021 noch die Potenziale im Rahmen ihrer wertschaffenden Wachstumsstrategie wider. Durch ein erfolgreiches Krisenmanagement und gezielte Wachstumsaktivitäten steigerte die IMMOFINANZ in den ersten drei Quartalen 2021 das operative Ergebnis (+60% auf EUR 180,4 Mio.) und den Konzerngewinn (EUR 295,7 Mio. nach EUR -98,3 Mio.) deutlich. Die IMMOFINANZ erwirtschaftete somit das beste Ergebnis der letzten 10 Jahre und übertraf damit sogar das bereits sehr gute Vorkrisenniveau aus dem Jahr 2019 deutlich.
Die IMMOFINANZ wird diesen Erfolgsweg fortsetzen und plant, ihre sehr gute Marktposition weiter zu stärken. Für 2022 ist ein Ausbau des Portfolios mit den Marken STOP SHOP (größter Retail Park Anbieter Europas) und myhive (innovative und flexible Office-Lösungen) von aktuell rund EUR 5 Mrd. auf rund EUR 6 Mrd. geplant. Zudem wird der Einstieg in den Markt für nachhaltiges und leistbares Wohnen (TOP on STOP) zusätzliche Ertragspotenziale schaffen. Für das Geschäftsjahr 2022 erwartet die IMMOFINANZ daher eine Steigerung des FFO 1 vor Steuern auf mehr als EUR 135 Mio. Davon sollen rund 70% als Dividende an IMMOFINANZ-Aktionäre ausgeschüttet werden.
2. Die S IMMO spricht in ihrem Angebot von einer Prämie auf die volumensgewichteten Durchschnittskurse (VWAP, 12 Monate und 6 Monate) und auf den letzten Schlusskurs zum Zeitpunkt der Ankündigung. Ist das nicht attraktiv?
Diese von der S IMMO als Argumente angeführten Prämien referenzieren auf Kursentwicklungen und Durchschnittskurse, die noch von negativen Auswirkungen der Covid-19-Pandemie beeinflusst sind. Auch berücksichtigen sie nicht die erwartete positive Entwicklung der IMMOFINANZ.
Die Aktie der IMMOFINANZ notierte vor der Covid-19-Pandemie deutlich über dem Angebotspreis und lag am 17. Februar 2020 bei EUR 26,95. Das war unmittelbar vor Ausbruch der Pandemie und den damit zusammenhängenden Kursverwerfungen an den europäischen Börsen. Der Angebotspreis weist somit einen Abschlag von rund 14,66% zu diesem Vor-Covid-Kurs auf.
Zur Beurteilung des Angebotspreises wurden auch erfolgreiche öffentliche Unternehmenstransaktionen im europäischen Immobiliensektor für Teilangebote analysiert. Auch dabei zeigt sich, dass der Angebotspreis nicht attraktiv ist. So wurde im Schnitt der Vergleichstransaktionen eine Prämie von rund 20,9% (Median) auf den unbeeinflussten Schlusskurs geboten, im Fall des CEE Immobilien (S IMMO)-Angebots sind es hingegen nur 7,7%.
3. S IMMO will laut eigenen Aussagen mit ihrem Angebot „dazu beitragen, die Kreuzbeteiligung beider Gesellschaften in welcher Form auch immer aufzulösen“. Wie stehen Sie dazu?
Gemäß der Angebotsunterlage der Bieterin steht das Angebot nicht im Zusammenhang mit konkreten Plänen für eine Auflösung der Kreuzbeteiligung zwischen S IMMO und IMMOFINANZ, etwa durch Entflechtung oder Zusammenführung. Als eine Zielsetzung steht in dem Angebot, dass die Fortführung der Unternehmenspolitik der IMMOFINANZ im Interesse aller ihrer Aktionäre und zu deren Wertmaximierung abgesichert werden soll. Das unterstreicht aus unserer Sicht die erfolgreiche Entwicklung und den positiven Ausblick auf die zukünftige Geschäftsentwicklung der IMMOFINANZ und freut uns natürlich.
4. Wie lautet die Strategie der IMMOFINANZ für ihre Beteiligung an der S IMMO?
Wie wir bereits in der Vergangenheit immer betont haben, halten wir uns für diese Beteiligung alle Optionen offen.
Wir sind seit 2018 die größte Aktionärin der S IMMO und haben damit eine attraktive Beteiligung mit einer attraktiven Dividendenrendite. Von der Größe und der Rendite ist dieses Investment etwa mit unserem Büroturm Warsaw Spire vergleichbar.
Wir haben über EUR 1 Mrd. an verfügbarer Liquidität und somit keinen Druck zu handeln. Aber natürlich sind wir auch für Opportunitäten offen – immer im Interesse unserer Aktionäre.
5. Die S IMMO hält über die CEE Immobilien GmbH rund 14,23% des derzeitigen Grundkapitals der IMMOFINANZ und die CEE Immobilien GmbH will im Rahmen ihres Teilangebots bis zu 10,27% des derzeitigen Grundkapitals erwerben. Wenn die Bieterin die Schwelle von 15% überschreitet, löst dies dann nicht ein verpflichtendes Übernahmeangebot aus?
Es ist richtig, dass die Schwelle für ein Pflichtangebot in der Satzung der IMMOFINANZ bei 15% liegt. Das Übernahmegesetz regelt aber auch Ausnahmen, etwa wenn wegen üblicher Anwesenheiten keine Mehrheit in der Hauptversammlung erreicht wird oder ein anderer Aktionär mit gleich großer oder größerer Beteiligung besteht.
6. Wann muss ich mich entscheiden, ob ich dieses Angebot annehme und gibt es eine Nachfrist?
Das Angebot kann bis 26. Jänner 2022, 16:00 Uhr Ortszeit Wien angenommen werden. Da es sich um ein Teilangebot ohne Mindestannahmequote handelt, gibt es keine gesetzliche Nachfrist.
Sollte ein konkurrierendes Angebot für die IMMOFINANZ abgegeben werden (darunter fällt grundsätzlich auch das von CPIPG angekündigte Angebot), verlängert sich gemäß Übernahmegesetz auch die Annahmefrist des Angebots der CEE Immobilien GmbH (S IMMO) bis zum Ablauf der Annahmefrist des konkurrierenden Angebots. Als grundsätzliche Höchstfrist gilt 10 Wochen ab Start des ersten Angebots. Das wäre der 03. März 2022. Die Übernahmekommission kann aber auch eine längere Frist zulassen.
Durch die Veröffentlichung des Angebots der CPI PROPERTY GROUP S.A. verlängert sich das Angebot der S IMMO ex lege bis einschließlich 23. Februar 2022, 17:00 Uhr Wiener Ortszeit. Wertpapierinhaber sind gemäß Übernahmegesetz berechtigt, vorangegangene Erklärungen der Annahme des freiwilligen Teilangebots der S IMMO bis zu vier Börsentage vor Ablauf der ursprünglichen Annahmefrist zu widerrufen, somit bis einschließlich 20. Jänner 2022, 16:00 Uhr Wiener Ortszeit.
Es sei explizit darauf hingewiesen, dass sich die CEE Immobilien GmbH (S IMMO) das Recht zum Rücktritt vom Angebot für den Fall eines konkurrierenden Angebots vorbehalten hat.
7. CEE Immobilien GmbH (S IMMO) bietet nicht für alle IMMOFINANZ-Aktien. Welches Risiko birgt eine mögliche Zuteilungsbeschränkung, falls ich als Aktionär das Angebot annehmen will?
Das Teilangebot ist nur auf bis zu 12.663.043 Stück Aktien der IMMOFINANZ gerichtet, das entspricht rund 10,27% des derzeitigen Grundkapitals. Falls der Bieterin mehr Aktien angedient werden, erfolgt nur eine anteilige Annahme des Angebots gemäß der Zuteilungsquote.
Folglich hat ein Aktionär, der das Angebot annimmt, das Risiko, dass nicht sämtliche Aktien zum Angebotspreis veräußert werden. Bis zum Ablauf der Annahmefrist bleiben zudem sämtliche Aktien, für die das Angebot angenommen wurde, gesperrt. Das bedeutet, dass der Aktionär aufgrund der Sperre seiner Aktien über diese während der Annahmefrist nicht verfügen, insbesondere diese nicht über die Börse veräußern kann.
8. Welche Auswirkungen hat ein erfolgreiches Angebot der CEE Immobilien GmbH (S IMMO) für mich als IMMOFINANZ-Aktionär?
Grundsätzlich gilt bei der IMMOFINANZ die „one share – one vote“ Regelung. D.h. alle Aktionäre haben dieselben Rechte und Pflichten und partizipieren gemäß ihrem Anteil am Geschäftserfolg des Unternehmens (Dividende und Aktienkursentwicklung). Wenn IMMOFINANZ-Aktionäre nun das Angebot der CEE Immobilien GmbH (S IMMO) annehmen und ihre Aktien an die CEE Immobilien GmbH (S IMMO) verkaufen, kann diese ihren Anteil an der IMMOFINANZ entsprechend aufstocken, und zwar um bis zu 12.663.043 Aktien oder rund 10,27% des derzeitigen Grundkapitals. Die S IMMO würde in diesem Fall mittelbar ihren Anteil an der IMMOFINANZ auf bis zu rund 25% aufstocken. Damit hätte S IMMO mehr Einfluss auf der Hauptversammlung der IMMOFINANZ und könnte damit auf wichtige Entscheidungen im Unternehmen mehr Einfluss nehmen. So wären etwa Beschlussfassungen, die eine Dreiviertelmehrheit in der Hauptversammlung benötigen – wie z.B. Kapitalmaßnahmen (ohne Bezugsrechte) zur Wachstumsfinanzierung – von ihrer Zustimmung abhängig. Ein erfolgreiches Angebot kann aber im Interesse der IMMOFINANZ und ihrer Aktionäre auch ein entsprechendes Gegengewicht zur Kontrollerlangung und/oder Kontrollausübung durch die CPIPG darstellen. Natürlich sinkt durch ein erfolgreiches Angebot auch der Streubesitz, was unter anderem Nachteile in der Liquidität der Aktien haben kann.
9. Was passiert, wenn das Angebot der CEE Immobilien GmbH (S IMMO) von den Aktionären nicht oder nur in geringem Ausmaß angenommen wird?
Sollten die Aktionäre das Angebot nicht oder nur in geringem Ausmaß annehmen, so ändert sich grundsätzlich wenig am Status Quo. Es würde ohne Aufstockung der Beteiligung durch die CEE Immobilien (S IMMO) aber auch kein entsprechendes Gegengewicht zu einer Kontrollerlangung und/oder Kontrollausübung durch die CPIPG entstehen, wobei ein solches Gegengenwicht im Interesse der IMMOFINANZ und ihrer Aktionäre liegen kann. S IMMO wäre aber unverändert mittelbar einer der größten Aktionäre an der IMMOFINANZ.
Wir sind bestens aufgestellt, um unseren wertschaffenden Wachstumskurs fortzusetzen und damit nachhaltigen Wert für alle unser Stakeholder zu schaffen. Wir werden unsere sehr gute Marktposition weiter stärken und streben im Rahmen unserer Netto-Null-Emissions-Strategie eine Vorreiterrolle bei der Klimawende in unserer Branche an. Aufgrund der massiv steigenden Marktnachfrage in Bezug auf nachhaltigkeitsorientierte Anlagen wird diese Vorreiterrolle die Wettbewerbsposition der IMMOFINANZ weiter deutlich stärken.
Für 2022 ist ein Ausbau des Portfolios mit den Marken STOP SHOP (größter Retail Park Anbieter Europas) und myhive (innovative und flexible Office-Lösungen) von aktuell rund EUR 5 Mrd. auf rund EUR 6 Mrd. geplant. Zudem wird der Einstieg in den Markt für nachhaltiges und leistbares Wohnen (TOP on STOP) zusätzliche Ertragspotenziale und Diversifikation schaffen. Für das Geschäftsjahr 2022 erwartet die IMMOFINANZ daher eine Steigerung des FFO 1 vor Steuern auf mehr als EUR 135 Mio. Davon sollen rund 70% als Dividende an IMMOFINANZ-Aktionäre ausgeschüttet werden.