Sie haben die Internetseite aufgerufen, die von IMMOFINANZ AG („IMMOFINANZ“) zur Veröffentlichung von Unterlagen und Informationen im Zusammenhang mit veröffentlichten Übernahmeangeboten für Aktien der IMMOFINANZ und von dieser begebenen Finanzinstrumenten vorgesehen ist.
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Außer in Übereinstimmung mit den anwendbaren Rechtsvorschriften dürfen die Angebotsunterlagen oder sonst mit einem Übernahmeangebot in Zusammenhang stehende Unterlagen und Informationen außerhalb der Republik Österreich weder veröffentlicht, versendet, vertrieben, verbreitet oder zugänglich gemacht werden. IMMOFINANZ übernimmt keine Haftung für die Nichteinhaltung der vorstehenden Bestimmung.
Die Übernahmeangebote werden insbesondere weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika, deren Territorien oder anderen Gebieten unter deren Hoheitsgewalt abgegeben, noch dürfen diese in oder von den Vereinigten Staaten von Amerika aus angenommen werden. Die Angebote werden weiters insbesondere weder direkt noch indirekt in Australien oder Japan gestellt, noch dürfen diese in oder von Australien oder Japan aus angenommen werden.
Die Übernahmeangebote sind keine Angebote der IMMOFINANZ zum Erwerb von Aktien oder Finanzinstrumenten. IMMOFINANZ übernimmt daher keine Haftung für Vollständigkeit, Richtigkeit oder Rechtmäßigkeit der Übernahmeangebote oder deren Veröffentlichung.
Die Angebotsunterlagen oder sonst mit einem Übernahmeangebot in Zusammenhang stehende Dokumente und Informationen stellen weder ein Angebot, noch eine Einladung dar, Aktien oder Finanzinstrumente der IMMOFINANZ in einer Rechtsordnung oder von einer Rechtsordnung aus anzubieten, in der die Stellung von solchen Angeboten oder Einladungen zur Angebotsstellung oder in der das Stellen von Übernahmeangeboten durch oder an bestimmte Personen untersagt ist. Die Übernahmeangebote wurden weder von einer Behörde außerhalb der Republik Österreich genehmigt noch wurden derartige Genehmigungen beantragt.
Inhaber von Aktien oder Finanzinstrumenten der IMMOFINANZ, die außerhalb der Republik Österreich in den Besitz der Angebotsunterlagen oder sonst mit den Übernahmeangeboten in Zusammenhang stehenden Dokumenten gelangen und/oder die ein Übernahmeangebot außerhalb der Republik Österreich annehmen wollen, sind angehalten, sich über die damit in Zusammenhang stehenden einschlägigen rechtlichen Vorschriften zu informieren und diese Vorschriften zu beachten.
Jede Haftung der IMMOFINANZ für die Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.
Anfang Dezember 2021 gab die CPI Property Group (CPIPG) ihre Absicht bekannt, ein antizipatorisches Pflichtangebot an die Aktionäre der IMMOFINANZ zu legen.
Am 12. Jänner 2022 veröffentlichte die CPIPG die Angebotsunterlage für ihr Antizipatorisches Pflichtangebot für Aktien und Wandelschuldverschreibungen 2017–2024 der IMMOFINANZ AG. Der Angebotspreis betrug EUR 21,20 je Aktie (cum Dividende) und EUR 102.746,53 je Nominale von EUR 100.000 Wandelschuldverschreibung 2017–2024.
Am 10. Februar 2022 erfolgte seitens CPIPG eine Änderung des Antizipatorischen Pflichtangebots. Der Angebotspreis für die Aktien wurde dabei von EUR 21,20 auf EUR 23,00 (cum Dividende) und der Angebotspreis für die Wandelschuldverschreibungen 2017–2024 von EUR 102.746,53 auf EUR 111.470,29 je Nominale von EUR 100.000 erhöht.
Das Ergebnis der Annahmefrist (12. Jänner bis 23. Februar 2022) wurde am 24. Februar bekannt gegeben. Demnach hielt die CPIPG 55,07% an der IMMOFINANZ und damit eine kontrollierende Beteiligung. Die gesetzliche dreimonatige Nachfrist für das Angebot endete am 30. Mai 2022. Gemäß Beteiligungsmeldung vom 31. Mai hält die CPIPG nunmehr 76,9% an der IMMOFINANZ. Wie die CPIPG in der Angebotsunterlage ausführte, sieht sie in der IMMOFINANZ eine optimale strategische Ergänzung ihres Geschäfts und verweist darauf, dass die IMMOFINANZ über ein hervorragendes Immobilienportfolio in der Region Zentraleuropa verfügt. Die CPIPG kündigte an, ein langfristiger, aktiver Aktionär der IMMOFINANZ zu bleiben und die Entwicklung und das Wachstum der IMMOFINANZ zu unterstützen.
Hier finden Sie die Angebotsunterlagen zum antizipatorischen Pflichtangebot an die Aktionäre bzw. Inhaber der Wandelschuldverschreibungen der IMMOFINANZ.
Hier finden Sie die Äußerungen des Vorstands, des Aufsichtsrats und des Angestelltenbetriebsrats der IMMOFINANZ sowie die Stellungnahme des Sachverständigen zum Pflichtangebot der CPI Property Group (CPIPG) an die Aktionäre bzw. Inhaber der Wandelschuldverschreibungen der IMMOFINANZ.
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre!
Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot der Bieterin CPI Property Group S.A. (CPIPG) haben wir die am häufigsten gestellten Fragen in nachfolgenden Q&As für Sie zusammengestellt und beantwortet. Diese Q&A werden wir auch laufend ergänzen. Detaillierte Ausführungen finden Sie vor allem in den ergänzten Äußerungen des Vorstands der IMMOFINANZ AG und des Aufsichtsrats der IMMOFINANZ AG.
1. Vorstand und Aufsichtsrat der IMMOFINANZ AG sprechen den Aktionärinnen und Aktionären der IMMOFINANZ AG keine eindeutige Empfehlung zur Annahme oder Ablehnung des Angebots der CPI Property Group aus. Was sind die Hauptargumente für diese Haltung?
Die von CPI Property Group (CPIPG) bekannt gegebene Erhöhung des Angebotspreises und die Aufstockung der Beteiligung an der IMMOFINANZ unterstreichen aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats die erfolgreiche Entwicklung der IMMOFINANZ und den positiven Ausblick auf die zukünftige Geschäftsentwicklung. Der erhöhte Angebotspreis von EUR 23,00 (cum Dividende) je Aktie liegt aber unverändert unter dem aktuellen Unternehmenswert und berücksichtigt keine angemessene Kontrollprämie. Zudem wird das Kursniveau der Aktie vor Ausbruch der COVID-19-Pandemie sowie die nachhaltig verbesserten Kennzahlen in der laufenden Geschäftstätigkeit der IMMOFINANZ und des positiven Geschäftsausblicks außen vorgelassen.
Durch die anlässlich der Preiserhöhung vereinbarten Erwerbe von sämtlichen IMMOFINANZ-Aktien von der S IMMO AG (über die Tochter CEE Immobilien GmbH) wird CPIPG nach fusionskontrollrechtlichen Freigaben und Vollzug der Aktienerwerbe eine Beteiligung von zumindest 48,18% an der IMMOFINANZ und damit eine materiell kontrollierende Beteiligung an IMMOFINANZ erlangen. Es ist auch sehr wahrscheinlich, dass CPIPG durch das Angebot die Mehrheit der Stimmrechte an IMMOFINANZ erlangt.
Das vorliegende Angebot bietet im Zusammenhang mit der Kontrollerlangung durch CPIPG Aktionären und Inhabern von Wandelschuldverschreibungen eine entsprechende Ausstiegsmöglichkeit – insbesondere für größere Volumina. Vor diesem Hintergrund betont der Vorstand, dass eine Entscheidung zur Annahme oder Ablehnung des Angebots von jedem Aktionär und Inhaber von Wandelschuldverschreibungen selbst, vor allem unter Abwägung der Vor- und Nachteile, der individuellen Situation sowie nach Maßgabe der eigenen Einschätzung zu zukünftigen Entwicklungen zu treffen ist.
2. Der erhöhte Angebotspreis liegt immer noch unter zahlreichen Referenzwerten. Warum empfehlen Sie dann nicht die Ablehnung des Angebots?
Der erhöhte Angebotspreis liegt zwar über den volumengewichteten Durchschnittskursen (Volume Weighted Average Price – „VWAP“) der letzten Monate vor Bekanntgabe der Angebotsabsicht und auch über dem unbeeinflussten Schlusskurs von EUR 21,20 je IMMOFINANZ-Aktie vor Bekanntgabe des Angebots, jedoch werden dabei die mit der COVID-19-Pandemie zusammenhängenden Kursschwankungen nicht berücksichtigt. Das Kursniveau der IMMOFINANZ-Aktie vor Ausbruch der COVID-19-Pandemie lag mit EUR 26,40 deutlich über dem erhöhten Angebotspreis, sodass sich ein Abschlag in Höhe von 12,88% ergibt.
Der Vorstand erachtet den erhöhten Angebotspreis von EUR 23,00 je IMMOFINANZ-Aktie und den davon abgeleiteten erhöhten Angebotspreis für die Wandelschuldverschreibungen insbesondere auch auf Grundlage der Kennzahlen für die IMMOFINANZ-Aktie (IFRS-Buchwert, EPRA NAV und EPRA NTA pro IMMOFINANZ-Aktie), des Kursniveaus der Aktie vor Ausbruch der COVID-19-Pandemie und im Hinblick auf Prämien anderer öffentlicher Übernahmetransaktionen im europäischen Immobiliensektor sowie der nachhaltig verbesserten Kennzahlen in der laufenden Geschäftstätigkeit der IMMOFINANZ und des positiven Geschäftsausblicks als nicht angemessen.
CPIPG wird durch bereits vereinbarte Aktienerwerbe aber eine kontrollierende Beteiligung an der IMMOFINANZ erlangen. Im Rahmen des laufenden Angebots ist es zudem sehr wahrscheinlich, dass CPIPG auch eine Mehrheit an der IMMOFINANZ erlangt. CPIPG wird in Zukunft daher maßgeblichen Einfluss auf die IMMOFINANZ nehmen können. Im Hinblick darauf geben Aufsichtsrat und Vorstand an die Aktionäre und Inhaber von Wandelschuldverschreibungen keine Empfehlung zur Annahme oder Ablehnung des Angebots auf Basis des erhöhten Angebotspreises ab. Eine Entscheidung zur Annahme oder Ablehnung des Angebots soll nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats von jedem Aktionär und Inhaber von Wandelschuldverschreibungen selbst, insbesondere unter Abwägung der Vor- und Nachteile, der individuellen Situation sowie nach Maßgabe der eigenen Einschätzung zu zukünftigen Entwicklungen getroffen werden.
3. CPI hat sich auch an der S IMMO beteiligt und zeigt im Angebot zwei mögliche Strategien für Ihren S IMMO-Anteil auf: eine mögliche Verschmelzung oder ein Verkaufsprozess für den von der IMMOFINANZ gehaltenen Anteil an S IMMO. Wie lautet Ihre Strategie für Ihre S IMMO-Aktien?
Wie wir bereits in der Vergangenheit immer betont haben, halten wir uns für die Beteiligung an der S IMMO alle Optionen offen.
4. Laut Angebotsunterlage erwartet CPIPG ein hohes Maß an Kontrolle und die Fähigkeit, künftige strategische Maßnahmen der IMMOFINANZ unter Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex sowie anderer Vorschriften und Regelungen und in enger Zusammenarbeit mit dem Management und anderen Stakeholdern zum Wohle der Zielgesellschaft stark zu beeinflussen. Wie steht die IMMOFINANZ dazu?
CPIPG wird durch die vereinbarten Aktienerwerbe eine Beteiligung von zumindest 48,18% an der IMMOFINANZ und damit eine materiell kontrollierende Beteiligung an IMMOFINANZ erlangen. Damit ist es zudem sehr wahrscheinlich, dass CPIPG durch das Angebot die Mehrheit der Stimmrechte an IMMOFINANZ erlangt. CPIPG wird so ein hohes Maß an Kontrolle und die Fähigkeit erlangen, künftige strategische Maßnahmen der IMMOFINANZ in enger Zusammenarbeit mit dem Management stark und nachhaltig zu beeinflussen.
Der Beteiligungserwerb der CPIPG kann sich gemäß der dargelegten Meinung in der Angebotsunterlage daher im Hinblick auf die Beeinflussung der Strategie in Zusammenarbeit mit dem Management und die in der Angebotsunterlage ausgedrückte Unterstützung und Entwicklung des Wachstums der IMMOFINANZ positiv auf die weitere wirtschaftliche Entwicklung der IMMOFINANZ auswirken und das Erreichen der nachhaltigen Wachstumsziele zusätzlich unterstützen.
Ungeachtet dessen hat IMMOFINANZ in der jüngsten Vergangenheit ihre erfolgreiche Unternehmenspolitik und Geschäftsstrategie auch eigenständig im Interesse aller Aktionäre und zu deren Wertmaximierung verfolgt. Im Wege der kontrollierenden Beteiligung, kann CPIPG die Strategie und Geschäftspolitik der Zielgesellschaft wesentlich beeinflussen und verändern, was auch zu einem von der Guidance des Managements abweichenden Unternehmenserfolg und auch zu einer geänderten Ausschüttungspolitik an die Aktionäre führen kann.
5. Welche Auswirkungen hat der CPI-Einstieg auf Hauptsitz in Wien bzw. Belegschaft?
CPIPG weist in der Angebotsunterlage darauf hin, dass sie derzeit über keine Präsenz in Österreich verfügt. CPIPG beabsichtigt, die derzeitige Struktur der Zielgesellschaft und ihrer Gruppe, einschließlich des Hauptsitzes in Wien, Österreich, in allen wesentlichen Belangen beizubehalten.
Gemäß Angebotsunterlage beabsichtigt CPIPG nicht, die Beschäftigungsbedingungen für die Arbeitnehmer wesentlich zu ändern oder das Verhältnis der Kompetenzen und Funktionen von Management und Mitarbeitern zu verändern. Die fortlaufende Beteiligung des Senior Management Teams der IMMOFINANZ wird als wichtig für die Zukunft der IMMOFINANZ erachtet. CPIPG hat jedoch gemäß Angebotsunterlage noch keine Entscheidung über die weitere Beteiligung des Senior Managements der Zielgesellschaft getroffen.
Eine Änderung der Beschäftigungsbedingungen für die Arbeitnehmer durch den Vollzug des Angebots ist nach der Angebotsunterlage folglich nicht ersichtlich, aber auch nicht ausgeschlossen.
6. Plant CPI bei einem erfolgreichen Angebot eine Totalübernahme von bzw. eine Fusion mit der IMMOFINANZ?
CPIPG sieht im Erwerb einer kontrollierenden Beteiligung an der IMMOFINANZ eine optimale strategische Ergänzung ihres Geschäfts und verweist darauf, dass die IMMOFINANZ über ein hervorragendes Immobilienportfolio in der Region Zentraleuropa verfügt, in der die Bieterin bereits präsent ist.
Gemäß Angebotsunterlage erwartet CPIPG, ein langfristiger, aktiver Aktionär der IMMOFINANZ zu bleiben und die Entwicklung und das Wachstum der IMMOFINANZ zu unterstützen.
7. Bleibt die IMMOFINANZ-Aktie bei einem erfolgreichen Angebot an der Börse?
CPIPG gibt in der Angebotsunterlage an, dass das Listing der IMMOFINANZ an der Wiener Börse und an der Warschauer Wertpapierbörse bis auf weiteres bestehen bleibt.
Aus rechtlicher Sicht wäre ein Delisting vom Amtlichen Handel an der Wiener Börse geboten, wenn die gesetzlichen Zulassungsvoraussetzungen gemäß § 40 Abs 1 BörseG 2018 (insbesondere der gesetzliche Mindeststreubesitz) nicht mehr erfüllt sind.
CPIPG könnte bei vollständiger Annahme des Angebots alle Aktien der Zielgesellschaft, die vom Angebot umfasst sind, erwerben. Eine vollständige Annahme des Angebots könnte daher dazu führen, dass IMMOFINANZ ihre Mindestnotierung im Amtlichen Handel der Wiener Börse (Segment Prime Market) nicht mehr erfüllt.
8. Plant CPI bei einem erfolgreichen Angebot ein Squeeze Out für die restlichen Aktionäre?
CPIPG hat gemäß der Angebotsunterlage bisher noch nicht entschieden, ob sie einen Gesellschafterausschluss nach dem GesAusG (Squeeze-out) durchführen wird, wenn das Angebot dazu führt, dass sie bei Vollzug oder zu einem späteren Zeitpunkt mehr als 90% des Grundkapitals und der stimmberechtigten Aktien der IMMOFINANZ hält. Gemäß der Angebotsunterlage ist ein Squeeze-out derzeit nicht beabsichtigt.
9. Wann muss ich mich entscheiden, ob ich dieses Angebot annehme und gibt es eine Nachfrist?
Das Angebot kann bis einschließlich 23.02.2022, 17:00 Uhr Ortszeit Wien angenommen werden. CPIPG hat sich eine Verlängerung der Annahmefrist vorbehalten.
Da das Angebot als antizipatorisches Pflichtangebot ausgestaltet ist, wird zwingend eine Nachfrist stattfinden. Die Nachfrist beginnt mit dem Tag der Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots und dauert drei Monate.
Soweit Inhaber von IMMOFINANZ-Aktien oder Wandelschuldverschreibungen das Angebot annehmen wollen, können sie das Angebot entweder während der Annahmefrist oder während der Nachfrist annehmen.
10. Wenn ich das Angebot annehme, wann ist mit der Abwicklung zu rechnen? Bzw. kann ich bis dahin über meine Aktien verfügen?
Wenn Sie das Angebot annehmen und ihre Aktien „einliefern“, werden diese eingelieferten Aktien bis zur Abwicklung des Angebots nicht an der Börse gehandelt. Bis zum Ablauf der Annahmefrist bleiben zudem sämtliche Aktien, für die das Angebot angenommen wurde, gesperrt. Das bedeutet, dass der Aktionär aufgrund der Sperre seiner Aktien über diese während der Annahmefrist nicht verfügen, insbesondere diese nicht über die Börse veräußern kann.
Die Abwicklung des Angebots für Aktien und Wandelschuldverschreibungen, die während der ursprünglichen Annahmefrist eingereicht werden (bis 23. Februar 2022), ist derzeit für März 2022 angekündigt.
11. Welche Auswirkungen hat die mehrheitliche Beteiligung der CPIPG für mich als IMMOFINANZ-Aktionär?
Grundsätzlich gilt bei der IMMOFINANZ die „one share – one vote“ Regelung. D.h. alle Aktionäre haben dieselben Rechte und Pflichten und partizipieren gemäß ihrem Anteil am Geschäftserfolg des Unternehmens (Dividende und Aktienkursentwicklung). Der Investmentfonds Petrus Advisers und die S IMMO AG (über die Tochter CEE Immobilien GmbH) haben Ende Jänner mit CPIPG vereinbart, alle ihre IMMOFINANZ-Aktien an CPIPG zu verkaufen. CPIPG wird damit im Rahmen des antizipatorischen Pflichtangebots eine Beteiligung von zumindest 48,18% an der IMMOFINANZ und damit eine materiell kontrollierende Beteiligung an IMMOFINANZ erlangen. Der Streubesitzanteil beträgt aktuell rund 51,82%. Mit dem Angebot kann die Bieterin ihren Anteil an IMMOFINANZ wahrscheinlich weiter aufstocken, wodurch sich der Streubesitzanteil weiter reduziert.
Ein reduzierter Streubesitz der IMMOFINANZ, kann unter anderem Nachteile für die Liquidität der Aktien haben.
CPIPG geht davon aus, ein hohes Maß an Kontrolle und die Fähigkeit zu erlangen, künftige strategische Maßnahmen der IMMOFINANZ in enger Zusammenarbeit mit dem Management und anderen Stakeholdern zum Wohle der IMMOFINANZ stark und nachhaltig zu beeinflussen. Der Beteiligungserwerb der CPIPG kann sich gemäß der dargelegten Meinung in der Angebotsunterlage positiv auf die weitere wirtschaftliche Entwicklung der IMMOFINANZ auswirken und das Erreichen der nachhaltigen Wachstumsziele zusätzlich unterstützen. Gleichzeitig kann durch Kontrollerlangung die CPIPG die Strategie und Geschäftspolitik der IMMOFINANZ wesentlich beeinflussen und verändern, was auch zu einem von der Guidance des Managements abweichenden Unternehmenserfolg und folglich auch zu einer geänderten Ausschüttungspolitik an die Aktionäre führen kann.