IMMOFINANZ AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 31. März 2022 um 11:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien) in der Ungargasse 37, 1030 Wien, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der IMMOFINANZ AG mit dem Sitz in Wien, FN 114425y, ein. Falls die Hauptversammlung am 31. März 2022 bis 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien) nicht beendet ist, wird die Hauptversammlung am folgenden Tag, den 01. April 2022, um 0:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien) fortgesetzt.

Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer beschlossen, die Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung auf Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I Nr. 246/2021 und der COVID-19-GesV, BGBl. II Nr. 140/2020 idF BGBl. II Nr. 609/2021, durchzuführen. Dies bedeutet, dass die Aktionäre aus Gründen des Gesundheitsschutzes bei der Hauptversammlung der IMMOFINANZ AG am 31. März 2022 nicht physisch anwesend sein können. Der Vorstand bittet um Verständnis dafür, dass die Aktionäre nicht selbst zur Hauptversammlung kommen können.

Die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 2 Abs 4 COVID-19-GesV sind in Punkt C. der Einberufung erläutert.

A. Tagesordnung (§ 106 Z 3 AktG)

1. Wahlen in den Aufsichtsrat.

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt aufgrund eines schriftlichen Verlangens der Aktionärin WXZ1 a.s. (Tochtergesellschaft der CPI Property Group S.A.) im Sinne von § 105 Abs 3 AktG.

B. Bereitstellung von Informationen (§ 106 Z 4 AktG)

Unterlagen gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG sind spätestens ab dem 21. Tag vor der außerordentlichen Hauptversammlung, somit spätestens ab dem 10. März 2022, auf der eingetragenen Internetseite der Gesellschaft (www.immofinanz.com) veröffentlicht:

• Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der IMMOFINANZ AG gemäß § 105 Abs 3 AktG der Aktionärin WXZ1 a.s.
• Tagesordnung samt Beschlussvorschlägen und Begründung der Aktionärin WXZ1 a.s.
• Lebensläufe und Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG der von der Aktionärin WXZ1 a.s. zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
• Einberufung
• Fragenformular
• Vollmachtsformulare (Vollmachtserteilung samt Weisungen, Widerruf) an die vier von der Gesellschaft namhaft gemachten unabhängigen besonderen Stimmrechtsvertreter

C. Informationen zur virtuellen Hauptversammlung und zu organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme

Die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 2 Abs 4 COVID-19-GesV werden hiermit bekannt gegeben.

1. Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4 AktG vollständig in Bild und Ton in Echtzeit im Internet übertragen. Alle Aktionäre der Gesellschaft können die Hauptversammlung daher am 31. März 2022 ab ca. 11:00 Uhr im Internet unter www.immofinanz.com verfolgen. Dadurch hat jeder Aktionär die Möglichkeit, der Hauptversammlung durch diese optische und akustische Einwegverbindung in Echtzeit zu folgen.

Technische Voraussetzungen auf Seiten der Aktionäre sind ein leistungsfähiger Internetzugang sowie ein internetfähiges Empfangsgerät zur Ton- und Videowiedergabe über einen aktuellen Internetbrowser. Eine Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der Hauptversammlung nicht erforderlich.

Es wird darauf hingewiesen, dass diese Liveübertragung als virtuelle Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die Übertragung im Internet keine Zweiwege-Verbindung ist. Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind.

2. Vertretung der Aktionäre durch besondere Stimmrechtsvertreter

In der virtuellen Hauptversammlung ist es nicht möglich, dass Aktionäre physisch anwesend sind. Die Stimmabgabe, eine allfällige Stellung von Beschlussanträgen oder die Erhebung eines Widerspruchs durch Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung kann gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV ausschließlich durch einen der vier nachstehenden, von der Gesellschaft unabhängigen, besonderen Stimmrechtsvertreter, dessen Kosten die Gesellschaft trägt, erfolgen:

(i) Rechtsanwältin Dr. Marie-Agnes Arlt, LL.M. (NYU)
1010 Wien, Ebendorferstraße 6/10
Tel: +43 1 308 25 80
E-Mail-Adresse: arlt.immofinanz@hauptversammlung.at

(ii) Rechtsanwalt Mag. Ewald Oberhammer, LL.M.
c/o Oberhammer Rechtsanwälte GmbH
1010 Wien, Karlsplatz 3/1
Tel: +43 1 503 300 0
E-Mail-Adresse: oberhammer.immofinanz@hauptversammlung.at

(iii) Dr. Martin Foussek
Coown Technologies GmbH
1040 Wien, Gusshausstraße 3/2a
Tel: +43 699 19656500
E-Mail-Adresse: foussek.immofinanz@hauptversammlung.at

(iv) Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter
c/o Interessenverband für Anleger, IVA
1130 Wien, Feldmühlgasse 22
Tel: +43 1 513 85 12
E-Mail-Adresse: brandstetter.immofinanz@hauptversammlung.at

Zur Stimmabgabe, allfälligen Stellung von Beschlussanträgen oder der Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung muss einer der oben genannten besonderen Stimmrechtsvertreter ausgewählt und bevollmächtigt werden. Die besonderen Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht, das Antragsrecht und das Widerspruchsrecht nur gemäß Weisung ausüben.

Es wird eine rechtzeitige Kontaktaufnahme mit dem von Ihnen gewählten Stimmrechtsvertreter empfohlen, wenn dem Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Antragstellung oder zur Erhebung eines Widerspruchs zu einem oder mehreren Punkt/en der Tagesordnung erteilt werden sollen.

Für die vier besonderen Stimmrechtsvertreter ist ein Vollmachtsformular auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.immofinanz.com abrufbar sowie auch ein Formular für den allfälligen Widerruf der Vollmacht. Wir bitten, im Interesse einer reibungslosen Abwicklung die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.

Zur Erleichterung der Abwicklung senden Sie die von Ihnen ausgefüllte Vollmacht (in Textform) bitte so zeitgerecht ab, dass diese bis 30. März 2022, 16:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien), auf einem der folgenden Kommunikationswege einlangt:

Vollmachten an die besonderen Stimmrechtsvertreter können per E-Mail an die oben angegebene Adresse der von Ihnen gewählten Person übermittelt werden, wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist. Durch diese Art der Übermittlung hat der von Ihnen gewählte Stimmrechtsvertreter unmittelbar Zugriff auf die Vollmacht und Weisungen.

Im Übrigen stehen folgende Kommunikationswege und Adressen für die Übermittlung von Vollmachten zur Verfügung:

• per Post oder Kurierdienst an die Anschrift HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, AT-8242 St. Lorenzen am Wechsel;
• per Telefax an + 43 (0) 1 8900-50089;
• von Kreditinstituten gemäß § 114 Abs 1 Satz 4 AktG per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS, Message Type MT598 oder MT599 (unbedingt unter Angabe der ISIN AT0000A21KS2 oder AT0000A2UUN5).

Bitte beachten Sie, dass eine persönliche Übergabe einer Vollmacht am Tag der Hauptversammlung nicht möglich ist.

Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Die voranstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. Der Widerruf wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist.

Bitte beachten Sie, dass zusätzlich zur Vollmachtserteilung zum Nachweis der Teilnahmeberechtigung an der virtuellen Hauptversammlung auch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG notwendig ist, die zeitgerecht bis spätestens 28. März 2022 bei der Gesellschaft eintreffen muss (siehe Punkt E.).

3. Auskunftsrecht der Aktionäre

Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 118 AktG kann in der virtuellen Hauptversammlung wie folgt ausgeübt werden:

Die Aktionäre werden gebeten, ihre Fragen vorab per E-Mail an die Adresse fragen.immofinanz@hauptversammlung.at zu senden und zwar wenn möglich so, dass diese am zweiten Werktag vor der Hauptversammlung, das ist Dienstag, der 29. März 2022, bei der Gesellschaft einlangen.

Dadurch können die Antworten vorab vorbereitet werden und es wird eine zügige Behandlung in der Hauptversammlung ermöglicht.

Bitte verwenden Sie für Ihre Fragen das auf der Internetseite der Gesellschaft www.immofinanz.com zur Verfügung gestellte Fragenformular, um eine möglichst effiziente Abwicklung zu unterstützen.

Fragen können auch mit einfacher E-Mail übermittelt werden. Die E-Mail ist mit Ihrem Namen zu beenden (Nachbildung der Namensunterschrift gemäß § 13 Abs 2 AktG).

Zwecks Prüfung Ihrer Identität als Aktionär für die Übermittlung der Fragen verwenden Sie bitte die in dem Vollmachtsformular für Ihren besonderen Stimmrechtsvertreter – in dem dafür vorgesehenen Feld – angegebene E-Mail-Adresse. Mit Ihrer Unterschrift auf dem Vollmachtsformular bestätigen Sie, dass nur Sie Zugriff auf diese E-Mail-Adresse haben.

Wird in dem Vollmachtsformular keine E-Mail-Adresse des Aktionärs bekannt gegeben oder werden Fragen von einer anderen E-Mail-Adresse gesendet, muss die Person des Erklärenden durch Name/Firma und Geburtsdatum/Firmenbuchnummer sowie Angabe der Depotnummer, des Kreditinstitutes und der Stückzahl der Aktien des Aktionärs genannt werden.

Sollten während der Durchführung der Hauptversammlung Zweifel an der Identität einer Teilnehmerin oder eines Teilnehmers aufkommen, behält sich die Gesellschaft vor, diese auf geeignete Weise zu prüfen.

Wenn das Auskunftsrechts durch einen Bevollmächtigten ausgeübt wird, ist auch ein Vollmachtsnachweis in Textform zu erbringen. Bitte beachten Sie, dass die besonderen Stimmrechtsvertreter nicht bevollmächtigt werden können, das Auskunftsrecht auszuüben.

4. Rechte während der Hauptversammlung

Ein Aktionär kann auch während der virtuellen Hauptversammlung Fragen per einfacher E-Mail an fragen.immofinanz@hauptversammlung.at übermitteln (siehe voranstehend zum Auskunftsrecht der Aktionäre).

Die bei der Gesellschaft von Aktionären vor oder während der Hauptversammlung eingegangenen Fragen werden in der Hauptversammlung nach Maßgabe des § 118 AktG durch die Vorsitzende oder einer von dieser bestimmten Person verlesen.

Die Vorsitzende der Hauptversammlung wird den Ablauf der Hauptversammlung zeitlich strukturieren und insbesondere während der Hauptversammlung einen bestimmten Zeitpunkt bekanntgeben, bis zu dem Fragen gestellt werden können.

Ebenso kann der Aktionär dem jeweils bevollmächtigten besonderen Stimmrechtsvertreter bis zu den von der Vorsitzenden in der Hauptversammlung bestimmten Zeitpunkten per E-Mail Instruktionen erteilen (oder ändern), insbesondere Weisungen zur Stimmabgabe, zur Erstattung von Anträgen aber auch zum Erheben von Widersprüchen. Bitte beachten Sie, dass der besondere Stimmrechtsvertreter für den Aktionär aber nicht das Fragerecht ausübt.

Bitte senden Sie für Instruktionen an den Stimmrechtsvertreter eine einfache E-Mail an die unter Punkt 2. genannte E‑Mail-Adresse Ihres besonderen Stimmrechtsvertreters. Die E-Mail ist mit Ihrem Namen zu beenden (Nachbildung der Namensunterschrift gemäß § 13 Abs 2 AktG). Verwenden Sie bitte für die Prüfung Ihrer Identität und der Übereinstimmung mit der erteilten Vollmacht die im Vollmachtsformular angegebene E-Mail-Adresse oder nennen Sie die Person des Erklärenden durch Name/Firma und Geburtsdatum/Firmenbuchnummer sowie Depotnummer, Kreditinstitut und Stückzahl der Aktien des Aktionärs, wenn Sie eine andere E-Mail-Adresse verwenden (siehe voranstehend zu den Anforderungen zur Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre).

Bitte beachten Sie, dass während der Hauptversammlung mit Ihrem besonderen Stimmrechtsvertreter nur per E-Mail kommuniziert werden kann und nicht per Telefon oder Mitteilungsdiensten.

D. Hinweise zu den Rechten der Aktionäre (§ 106 Z 5 AktG)

1. Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)

Aktionäre, die einzeln oder zusammen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Aktien in Höhe von 5% des Grundkapitals halten, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden solchen Tagesordnungspunkt muss der Antrag einen Beschluss­vorschlag samt Begründung enthalten.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Sie muss vom depot­führenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschafts­raums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass die Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien durchgehend halten. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Zum weiteren erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt E) verwiesen.

Der schriftliche Antrag zur Aufnahme eines weiteren Tagesordnungspunktes muss der Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am 19. Tag vor der außerordentlichen Hauptversammlung, somit spätestens am 12. März 2022 (Samstag),

• per Post, Kurierdienst oder persönlich, eigenhändig unterschrieben, während der üblichen Geschäftszeiten an ihrer Geschäftsanschrift AT-1100 Wien, Wienerbergstraße 9, oder
• per E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur an die Adresse: hauptversammlung@immofinanz.com, oder
• von Kreditinstituten gemäß § 114 Abs 1 Satz 4 AktG per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS, Message Type MT598 oder MT599 (unbedingt unter Angabe der ISIN AT0000A21KS2 oder AT0000A2UUN5).

zugehen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG)

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (schriftlich, Unterschrift ist nicht erforderlich) Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft (www.immofinanz.com) zugänglich gemacht werden.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Es wird darauf hingewiesen, dass bei Wahlen in den Aufsichtsrat der Gesellschaft die Quotenregelung gemäß § 86 Abs 7 AktG nur dann zur Anwendung kommt, wenn die Wahlen zu sechs Kapitalvertretern als Aufsichtsratsmitglieder führen. In diesem Fall ist der Mindestanteil gemäß § 86 Abs 9 AktG vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, sofern weder die Mehrheit der gemäß Satzung bestellten Kapitalvertreter, noch die Mehrheit der gemäß § 110 ArbVG entsandten Aufsichtsratsmitglieder (Arbeitnehmervertreter) spätestens sechs Wochen vor einer Wahl oder Entsendung der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprechen. Da kein Widerspruch erfolgt ist, ist eine Gesamterfüllung nach § 86 Abs 7 AktG erforderlich. Wenn die Wahlen zu sechs Kapitalvertretern führen, sind – um das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu erfüllen – mindestens zwei Sitze im Aufsichtsrat mit Frauen und mindestens zwei Sitze im Aufsichtsrat mit Männern zu besetzen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind drei Frauen und drei Männer als Kapitalvertreter in den Aufsichtsrat gewählt, wobei zwei Frauen und zwei Männer ihre Mandate mit Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung niederlegen. Wenn sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bis zur Hauptversammlung ändert, wird die Gesellschaft darüber auf der Internetseite der Gesellschaft (www.immofinanz.com) sinngemäß nach § 106 Z 5 AktG informieren.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Zum weiteren erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt E) verwiesen.

Der Vorschlag zur Beschlussfassung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern samt den Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG für jede vorgeschlagene Person müssen der Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am siebten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 22. März 2022,

• per E-Mail an die Adresse: hauptversammlung@immofinanz.com, oder
• per Post, Kurierdienst oder persönlich an ihrer Geschäftsanschrift AT-1100 Wien, Wienerbergstraße 9, oder
• per Telefax unter der Telefax-Nummer +43 (0) 1 88090-8915

zugehen.

Gesetzeskonforme Vorschläge werden spätestens zwei Werktage nach Zugang auf der Internetseite der IMMOFINANZ AG veröffentlicht (§ 110 AktG).

3. Auskunftsrecht (§ 118 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit

1. sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder
2. ihre Erteilung strafbar wäre.

Das Auskunftsrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung gemäß den unter Punkt C.3. erläuterten Modalitäten auch während der Hauptversammlung von den Aktionären selbst ausgeübt werden.

4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung (§ 119 AktG)

Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. In der virtuellen Hauptversammlung am 31. März 2022 können Aktionäre Anträge nur durch einen der besonderen Stimmrechtsvertreter stellen (siehe dazu die Erläuterungen unter Punkt C.).

Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG die Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.

E. Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 106 Z 6 und Z 7 AktG)

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 21. März 2022 (Montag), 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am Ende des Nachweisstichtags Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Aktionäre, die das von CPI Property Group S.A. am 12. Jänner 2022 veröffentlichte antizipatorische Pflichtangebot gemäß §§ 22 ff ÜbG für ihre Aktien während der derzeit laufenden Nachfrist bereits angenommen haben oder noch vor dem Nachweisstichtag der Hauptversammlung annehmen werden, können sich ohne weiters auch weiterhin zur Teilnahme an der Hauptversammlung anmelden und an dieser teilnehmen. Die zur Annahme des Übernahmeangebots während der Nachfrist eingereichten Aktien erhalten gemäß Angebotsunterlage der CPI Property Group S.A. die ISIN AT0000A2UUN5. In diesem Fall können dann die Anmeldung zur Hauptversammlung und alle Angaben im Zusammenhang mit der Hauptversammlung mit dieser ISIN (AT0000A2UUN5) erfolgen.

Es wird darauf hingewiesen, dass es nicht möglich ist, dass Aktionäre selbst zum Hauptversammlungsort kommen und an der Hauptversammlung physisch teilnehmen können (virtuelle Hauptversammlung).

Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein.

Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

• Angaben über den Aussteller: Name (Firma) und Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code
• Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, die Bezeichnung der Gattung oder die international gebräuchliche Wertpapierkennnummer
• Depotnummer bzw eine sonstige Bezeichnung
• Die Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotstand am 21. März 2022 um 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien) bezieht.

Die Depotbestätigung kann in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt werden.

Die Depotbestätigung muss spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 28. März 2022, um 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien) ausschließlich auf einem der folgenden Wege einlangen:

• als Papierdokument mit firmenmäßiger Zeichnung seitens des ausstellenden Kreditinstituts per Post oder Kurierdienst an die Anschrift HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, AT-8242 St. Lorenzen am Wechsel;
• per Telefax unter der Telefax-Nummer + 43 (0) 1 8900-50089;
• per E-Mail an die Adresse: anmeldung.immofinanz@hauptversammlung.at (Depotbestätigung im pdf-Format dem E-Mail angefügt);
• per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS, Message Type MT598 oder MT599 (unbedingt unter Angabe der ISIN AT0000A21KS2 oder AT0000A2UUN5).

Die Kreditinstitute werden ersucht, Depotbestätigungen nach Möglichkeit gesammelt (in Listenform) zu übermitteln.

F. Bestellung von Vertretern

Jeder Aktionär, der an der virtuellen Hauptversammlung teilnahmeberechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Bestimmungen in Punkt E. dieser Einberufung nachweist, ist berechtigt, einen Vertreter für die Hauptversammlung (§ 113 AktG) zu bestellen.

Bei der virtuellen Hauptversammlung am 31. März 2022 kann zur Stimmabgabe, Stellung von Beschlussanträgen und Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich einer der oben unter Punkt C.2. genannten besonderen Stimmrechtsvertreter über die dort genannten Kommunikationswege bevollmächtigt werden.

Die Bevollmächtigung anderer Personen als jene der vier besonderen Stimmrechtsvertreter zur Ausübung dieser Rechte in der virtuellen Hauptversammlung ist im Sinne von § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nicht möglich. Zulässig ist jedoch die Bevollmächtigung anderer Personen zur Ausübung sonstiger Rechte, insbesondere des Auskunftsrechts.

Werden andere Personen als einer der vier von der Gesellschaft namhaft gemachten besonderen Stimmrechtsvertreter von Aktionären zur Vertretung bevollmächtigt, etwa das depotführende Kreditinstitut, ist zu beachten, dass durch eine wirksame Vollmachtskette (Subvollmacht) sichergestellt werden muss, dass für die Ausübung des Stimmrechts, der Stellung von Beschlussanträgen und des Widerspruchsrechts in der virtuellen Hauptversammlung selbst einer der vier besonderen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird.

Für die Erteilung der Vollmacht gilt die Textform (§ 13 Abs 2 AktG). Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Die Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. Der Widerruf wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist.

Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.immofinanz.com ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar. Es wird gebeten, dieses Vollmachtsformular zu verwenden.

G. Datenschutzinformation

Bei der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet die Gesellschaft personenbezogene Daten der Aktionäre sowie deren Bevollmächtigten (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG, das sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs sowie gegebenenfalls Bezeichnung der Gattung oder ISIN/WKN, Nummer der Stimmkarte sowie Name und Geburtsdatum eines allenfalls vom Aktionär benannten Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes (DSG), um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Stellen Aktionäre und/oder deren Bevollmächtigte die Daten nicht oder nicht im erforderlichen Umfang zur Verfügung, so ist die Teilnahme an der Hauptversammlung nicht möglich.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt für die Zwecke der Überprüfung der Teilnahmeberechtigung der Aktionäre und/oder deren Bevollmächtigten und Ausübung der Aktionärsrechte sowie der Abwicklung der Hauptversammlung der Gesellschaft einschließlich der Erstellung der Anmelde- und Teilnehmerverzeichnisse und des Hauptversammlungsprotokolls und ist für diese Zwecke zwingend erforderlich. Datenschutzrechtliche Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und/oder deren Bevollmächtigten sind die Bestimmungen des Aktiengesetzes, insbesondere die §§ 111 - 114, 117 und 120 AktG, welche rechtliche Verpflichtungen der Gesellschaft im Sinne des Art 6 Abs 1 lit c DSGVO darstellen. Für die Verarbeitung ist IMMOFINANZ AG Verantwortliche gemäß Art 4 Z 7 DSGVO.

Die IMMOFINANZ AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen (insbesondere Notare, Rechtsanwälte, Banken und IT- sowie Back-Office-Dienstleister). Dienstleister und Auftragsverarbeiter der IMMOFINANZ AG erhalten von IMMOFINANZ AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der IMMOFINANZ AG. Soweit rechtlich notwendig, hat IMMOFINANZ AG mit Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen.

Nimmt ein Aktionär durch Bevollmächtigung eines der besonderen Stimmrechtsvertreter an der virtuellen Hauptversammlung teil, können alle vertretenen Aktionäre bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u.a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Bitte beachten Sie, dass eine Einsicht von Aktionären in das Teilnehmerverzeichnis in der virtuellen Hauptversammlung nur durch den bevollmächtigten besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen kann. In Erfüllung der gesetzlichen Verpflichtung übermittelt IMMOFINANZ AG zudem personenbezogene Daten von Aktionären und deren Bevollmächtigten an öffentliche Stellen: Die personenbezogenen Daten des Aktionärs, welche in die Teilnehmerliste gemäß § 117 AktG aufgenommen werden müssen, werden gemäß § 120 Abs 4 AktG an das zuständige Firmenbuchgericht übermittelt. Das Teilnehmerverzeichnis wird dem Protokoll der Hauptversammlung angeschlossen, das im Firmenbuch in die öffentlich einsehbare Urkundensammlung aufzunehmen ist. Anlassfallbezogen können Daten auch an die Wiener Börse, die Warschauer Börse, die Finanzmarktaufsicht, die Übernahmekommission oder die Österreichische Kontrollbank übermittelt werden. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten nicht an Dritte weitergegeben.

Die Speicherung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und/oder deren Bevollmächtigten erfolgt bis zum Ablauf der siebenjährigen gesetzlichen Aufbewahrungspflichten. Darüber hinaus können die personenbezogenen Daten für maximal weitere drei Jahre gespeichert werden, sofern sie für ein anhängiges gerichtliches oder behördliches Verfahren, in dem IMMOFINANZ AG Parteistellung hat, von Bedeutung sind (§ 212 UGB). Danach werden die Daten der Teilnehmer gelöscht.

Unter den geltenden gesetzlichen Voraussetzungen hat jeder Aktionär und/oder Bevollmächtigte ein jederzeitiges Recht auf Auskunft, Berichtigung, Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung der ihn betreffenden personenbezogenen Daten, das Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit.

Diese Rechte können die Aktionäre und/oder Bevollmächtigten gegenüber IMMOFINANZ AG unentgeltlich geltend machen über das unter https://immofinanz.com/de/dsgvo abrufbare Webformular oder schriftlich an:

IMMOFINANZ AG
z.H. Datenschutzkoordinator
Wienerbergstraße 9
1100 Wien

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der österreichischen Datenschutzbehörde (www.dsb.gv.at) nach Art 77 DSGVO zu.

H. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte (§ 106 Z 9 AktG)

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 138.257.760 Stück Inhaberaktien ausgegeben, wobei jede Aktie eine Stimme gewährt. IMMOFINANZ AG hält 1.028 Stück eigene Aktien der Gesellschaft. Die Stimmrechte aus diesen Aktien können nicht ausgeübt werden (§ 65 Abs 5 AktG). Es können sohin derzeit 138.256.732 Stimmrechte ausgeübt werden. Wenn sich die Anzahl der ausgegebenen Aktien oder die Anzahl der eigenen Aktien und damit verbunden die Anzahl der ausübbaren Stimmrechte bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung ändert, wird die Gesellschaft darüber gemäß § 120 Abs 2 Z 1 BörseG informieren.

Wien, 10. März 2022                                                                                    

Der Vorstand der IMMOFINANZ AG

International Securities Identification Number (ISIN)

AT0000A21KS2

AT0000A2UUN5

Zu den Unterlagen der Hauptversammlung