IMMOFINANZ AG: Genehmigung und Durchführung des Vergleichs zur Beendigung des Überprüfungsverfahrens zum Umtauschverhältnis der Verschmelzung von IMMOEAST und IMMOFINANZ

NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, SÜDAFRIKA ODER JAPAN, ODER IN STAATEN, IN DENEN DIES AUFGRUND GELTENDEN RECHTS UNZULÄSSIG WÄRE.

IMMOFINANZ AG: Genehmigung und Durchführung des Vergleichs zur Beendigung des Überprüfungsverfahrens zum Umtauschverhältnis der Verschmelzung von IMMOEAST und IMMOFINANZ

Das Handelsgericht Wien hat den Vergleich zur Beendigung der gerichtlichen Überprüfung des Umtauschverhältnisses der im Jahr 2010 erfolgten Verschmelzung von IMMOEAST und IMMOFINANZ genehmigt. Die Kapitalerhöhung zur Aktienausgabe wurde heute im Firmenbuch eingetragen. Die Aktien werden voraussichtlich am 30. Mai 2017 zugeteilt.

Wie in der Adhoc-Mitteilung vom 5. April 2017 mitgeteilt, sieht der Vergleich eine Ausgleichsleistung an die Aktionärsgruppe der ehemaligen IMMOEAST-Aktionäre durch Ausgabe von zusätzlichen Aktien der IMMOFINANZ (ISIN AT0000809058) im Zuteilungsverhältnis von 0,088 Aktien der IMMOFINANZ AG pro Stück ehemaliger IMMOEAST Aktie (ISIN AT0000A0GYT7) vor. Ausgleichsberechtigt sind insgesamt rund 340,7 Mio. ehemalige IMMOEAST-Aktien.

Aktienzuteilung
Insgesamt werden 29.985.306 zusätzliche IMMOFINANZ-Aktien ausgegeben. Davon stammen 16.948.049 Stück aus dem derzeitigen Bestand eigener Aktien der Gesellschaft. Die  übrigen 13.037.257 Aktien, die rund 1,25% des derzeitigen Grundkapitals entsprechen, sind junge Aktien aus bestehendem genehmigten Kapital (§225j Abs 2 AktG). Die Ausgleichsleistung ist im Konzernabschluss der IMMOFINANZ als Geschäftsfall mit den Aktionären und damit ergebnisneutral im Eigenkapital zu erfassen.

Die Zuteilung der Aktien erfolgt automatisch über das Clearing System der OeKB und die Depotbanken voraussichtlich am 30. Mai 2017. Die Aktien werden im Zuteilungsverhältnis jeweils gegen Ausbuchung der – den ehemaligen Aktionären der IMMOEAST – anlässlich der Verschmelzung eingebuchten ISIN Codes AT0000A0GYT7 („IMMOEAST AG – Anspruch auf eventuelle Nachbesserung des Umtauschverhältnisses“) durchgeführt. Wenn die Berechnung „Anzahl der auf einem Wertpapierdepot gebuchten ISIN-Stücke (AT0000A0GYT7) mal dem Zuteilungsverhältnis 0,088“ keine ganze Zahl ergibt, entstehen Spitzen. Die auf die Spitzen entfallenden Aktien werden durch eine von der IMMOFINANZ zur Abwicklung beauftragte Bank über die Börse verwertet und der anteilige Veräußerungserlös den entsprechenden Depots eingebucht.

Anpassung der Wandlungsrechte der Wandelschuldverschreibungen
Im Ausmaß der Aktienzuteilung und Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital (13.037.257 Stück Aktien) wird jeweils der Wandlungspreis der folgenden Wandelschuldverschreibungen angepasst:
4,25% Wandelschuldverschreibungen fällig 2018 (ISIN XS0592528870) und
2,00% Wandelschuldverschreibungen fällig 2024 (ISIN XS1551932046).

Die angepassten Wandlungspreise werden gesondert veröffentlicht.

Weder diese Mitteilung noch ihr Inhalt enthält ein Angebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots oder begründet eine rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft. Es ist ausschließlich der Inhalt des gerichtlich genehmigten Vergleichs maßgeblich.

Hinweise und Beschränkungen

Die Verteilung dieser Mitteilung kann in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die diese Mitteilung lesen, müssen sich über diese Beschränkungen informieren und diese Beschränkungen einhalten.

Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und enthält weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren und begründet keine rechtliche Verpflichtungen der Gesellschaft in irgendeiner Jurisdiktion, insbesondere erfolgt kein Angebot an Personen in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan, Südafrika oder Australien. Im Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung genannten Wertpapieren wird kein Prospekt erstellt. Es erfolgt kein öffentliches Angebot der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere.

Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere sind und werden auch in Zukunft nicht nach den Vorschriften des US Securities Act (Wertpapiergesetz) von 1933 in der jeweils geltenden Fassung oder den Gesetzen eines Bundesstaats innerhalb der Vereinigten Staaten oder den anwendbaren Wertpapiergesetzen von den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan, Südafrika oder Australien registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden, sofern sie nicht gemäß dem Securities Act registriert werden oder im Rahmen einer Transaktion angeboten und verkauft werden, die von den Registrierungspflichten des Securities Act befreit ist oder diesen nicht unterliegt. Von bestimmten Ausnahmen abgesehen, dürfen die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan, Südafrika oder Australien angeboten oder verkauft werden bzw. an oder für Rechnung von oder zugunsten von Staatsangehörigen, Gebietsansässigen oder Bürgern von den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan, Südafrika oder Australien angeboten oder verkauft werden.