IMMOFINANZ AG lädt Inhaber der EUR 515,1 Mio. (derzeit ausstehend EUR 287,3 Mio.) Wandelschuldverschreibung 2018 zur Abgabe incentivierter Wandlungserklärungen ein

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IMMOFINANZ AG lädt Inhaber der EUR 515,1 Mio. (derzeit ausstehend EUR 287,3 Mio.) Wandelschuldverschreibung 2018 zur Abgabe incentivierter Wandlungserklärungen ein

Die IMMOFINANZ AG (die „Gesellschaft” oder „IMMOFINANZ”) gibt bekannt, dass sie die Inhaber (die „Anleiheinhaber”) ihrer EUR 515,1 Mio. (derzeit ausstehend EUR 287,3 Mio.) 4,25% nicht nachrangigen unbesicherten Wandelschuldverschreibungen fällig 2018, ISIN XS0592528870 (die „ausstehenden Schuldverschreibungen”) einlädt, diese in Inhaberaktien der IMMOFINANZ („Aktien“) und in Inhaberaktien der BUWOG AG („BUWOG”, und diese Aktien „BUWOG-Aktien“) zu wandeln/umzutauschen. Aufgrund der positiven Kursentwicklung der IMMOFINANZ-Aktien ist die Wandelanleihe derzeit deutlich „im Geld“ und berechtigt jeden Anleiheninhaber zur Wandlung je Anleihe im Nominalwert von EUR 4,12 in 1,241 IMMOFINANZ-Aktien und 0,0653 BUWOG-Aktien. Die Wandelanleihe hat eine Laufzeit bis 8. März 2018. Das Wandlungsrecht in Aktien der IMMOFINANZ und der BUWOG kann bis zum 26. Februar 2018 ausgeübt werden.

Diese Wandlungseinladung richtet sich aus rechtlichen Gründen nur an institutionelle Investoren und nicht an Retailinvestoren. Die Einladung erfolgt zu den Bedingungen des von der Gesellschaft erstellten Angebotsdokuments („Incentive Offer Document") vom 20. September 2017.

Die Wandlungseinladung dient der weiteren Optimierung der Kapital- und Finanzierungsstruktur der IMMOFINANZ.

Die Wandlungseinladung beginnt am 20. September 2017, 19:00 Uhr MEZ und endet am 27. September 2017 um 19:00 Uhr MEZ (das „Ablaufdatum”), sofern sie nicht verlängert wird.

Nach Annahme der Wandlungserklärung durch die Gesellschaft erhalten die Anleiheinhaber (im jeweiligen Ausmaß, in dem ausstehende Schuldverschreibungen jeweils zur Wandlung angenommen wurden):
(i) Die Anzahl an Aktien und BUWOG-Aktien, zu denen sie gemäß den Bedingungen der ausstehenden Schuldverschreibungen berechtigt sind, plus
(ii) eine incentivierte Wandlungsprämie, die EUR 0,206 pro ausstehender Schuldverschreibung beträgt.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Anleiheinhaber im Falle einer Wandlung nach dem Ablaufdatum der Wandlungseinladung weder eine incentivierte Wandlungsprämie noch die letzte halbjährliche Kuponzahlung erhalten.

Die Abwicklung des Wandlungsangebots soll am oder um den 2. Oktober 2017 erfolgen. Dieses Angebot hat keine Auswirkung auf die Rechte jener Anleiheinhaber, die ihre ausstehenden Wandelschuldverschreibungen nicht zur Wandlung anbieten.

Die IMMOFINANZ behält sich das Recht vor, keine Angebote zur Wandlung in Hinblick auf die Wandlungseinladung anzunehmen, oder die Einladung zu verlängern oder zu beenden.


Hinweise und Beschränkungen
Diese Bekanntmachung beinhaltet oder stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe von Angeboten für den Kauf oder die Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Japan oder einer anderen Jurisdiktion dar, in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung ungesetzmäßig wäre.
Diese Bekanntmachung ist kein Angebot für den Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nicht angeboten oder verkauft werden, wenn keine Registrierung unter oder eine Ausnahme vom U.S. Securities Act aus 1933 idgF erfolgte. Jedes öffentliche Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika müsste mithilfe eines Prospekts erfolgen, der von der Gesellschaft bezogen werden könnte und detaillierte Informationen über die Gesellschaft und die Geschäftsleitung sowie Jahresabschlüsse enthalten würde. Es erfolgt kein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika.
Die Wertpapiere, auf die hier Bezug genommen wird, dürfen nicht in Australien, Kanada oder Japan oder für Rechnung oder zum Nutzen einer in Australien, Kanada oder Japan aufhältigen Person oder einer Person mit einer solchen Nationalität oder Staatsbürgerschaft verkauft werden.