Veröffentlichung Angebotunterlagen S IMMO

DIE IN DIESER VERÖFFENTLICHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

IMMOFINANZ AG: Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot an die Aktionäre der S IMMO AG

Start des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zur Kontrollerlangung (§ 25a ÜbG) an die Aktionäre der S IMMO
Annahmefrist läuft vom 19. Mai 2021 bis 16. Juli 2021
Der Angebotspreis beträgt EUR 22,25 pro Aktie der S IMMO und entspricht einer Prämie von 40,3% auf den 6-Monats VWAP der S IMMO-Aktie von EUR 15,86 vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht (14. März 2021)
Angebotsbedingung ist eine Satzungsänderung zur Aufhebung des Höchststimmrechts. Die S IMMO-Aktionäre können dies in einer Hauptversammlung während der Annahmefrist konkret für den Vollzug des Angebots entscheiden. Wird das Angebot nicht vollzogen, bleibt das Höchststimmrecht materiell in Geltung
Es gilt die Mindestannahmeschwelle von 50% plus 1 Aktie aller angebotsgegenständlichen S IMMO-Aktien. Daher ist die Annahme von mindestens 25.716.294 Stück S IMMO-Aktien für ein erfolgreiches Angebot erforderlich

IMMOFINANZ AG wird heute die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung gemäß § 25a ÜbG an die Aktionäre der S IMMO veröffentlichen. Aktionäre der S IMMO können das Angebot vom 19. Mai 2021 bis 16. Juli 2021, 17:00 (Ortszeit Wien) annehmen.

Angebotspreis

Den Aktionären der S IMMO wird ein Preis pro Aktie der S IMMO AG von EUR 22,25 geboten. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 40,3% auf den sechsmonatigen VWAP (volumengewichteter durchschnittlicher S IMMO-Börsekurs der letzten sechs Monate) von EUR 15,86 vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht. Die Prämie auf den unbeeinflussten Schlusskurs vom 13. März 2021, vor Bekanntgabe der Angebotsabsicht, von EUR 18,04 beträgt 23,3%.

Der Angebotspreis versteht sich cum-dividend. Das bedeutet, dass der Angebotspreis je S IMMO-Aktie um den Betrag einer allfälligen, zwischen dieser Bekanntmachung und der Abwicklung eines Angebots erklärten Dividende je S IMMO-Aktie reduziert wird, sofern die Abwicklung eines Angebots (Settlement) nach dem relevanten Dividendenstichtag stattfindet.

Angebotsumfang und Annahmeschwelle

Das Angebot ist auf den Erwerb sämtlicher ausstehender S IMMO-Aktien (ISIN AT0000652250) gerichtet, die nicht von der Bieterin oder von S IMMO selbst (eigene Aktien) gehalten werden. IMMOFINANZ hält derzeit 19.499.437 Stück Aktien (rund 26,49%-Anteil am Grundkapital). S IMMO hält derzeit 2.676.872 Stück eigene Aktien (Stand 17.05.2021). Somit umfasst das Angebot den Erwerb von bis zu 51.432.587 Stück Aktien, entsprechend rund 69,87% des Grundkapitals der S IMMO.

Das freiwillige Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung (§ 25a ÜbG) unterliegt der gesetzlichen Mindestannahmeschwelle von 50% plus 1 Aktie aller S IMMO-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind. Das Angebot muss daher für mindestens 25.716.294 Stück S IMMO-Aktien angenommen werden.

Aufhebung des Höchststimmrechts – Aktionärsentscheidung konkret für den Angebotsvollzug

Eine Angebotsbedingung ist die Satzungsänderung zur Aufhebung von § 13 Abs (3) der Satzung (Höchststimmrecht).

Dazu hat spätestens vor dem 15. Börsetag vor Ablauf der Annahmefrist des Angebots, das ist nach der geltenden Annahmefrist der 24. Juni 2021, ein Beschluss der Hauptversammlung der S IMMO zum satzungsmäßigen Höchststimmrecht zu erfolgen. Dieser Beschluss beinhaltet (i) eine Satzungsänderung zur Aufhebung von § 13 Abs (3) der Satzung (Höchststimmrecht) verbunden mit (ii) einer aufschiebend bedingten Satzungsänderung, mit der das Höchststimmrecht inhaltlich wieder gemäß der derzeitigen Regelung in Geltung gesetzt wird (Wiederfassung des Höchststimmrechts) für den Fall, dass das Angebot nicht unbedingt verbindlich wird.

Diese Angebotsbedingung ermöglicht, dass die Aktionäre der S IMMO die Entscheidung über die Aufhebung des Höchststimmrechts explizit für den Vollzug des Angebots treffen können. Für den Fall, dass das Angebot nicht vollzogen wird, bleibt das Höchststimmrecht materiell in Geltung.

Weiters ist im Interesse der S IMMO-Aktionäre und Angebotsadressaten gewährleistet, dass die Entscheidung der Hauptversammlung der S IMMO in der Annahmefrist erfolgen kann und daher von den S IMMO‑Aktionären für die Annahme des Angebots berücksichtigt werden kann.

IMMOFINANZ wird eine Hauptversammlung der S IMMO für die entsprechende Beschlussfassung verlangen.

Weitere Vollzugsbedingungen

Der Vollzug des Angebots unterliegt weiters kartellrechtlichen Freigaben für Österreich, Deutschland, Slowakei, Ungarn, Serbien und Rumänien sowie weiteren marktüblichen Vollzugsvoraussetzungen, dass bei S IMMO (i) keine Kapitalerhöhung, (ii) kein Verkauf oder Übertragung eigener Aktien (iii) keine Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, (iv) keine Bekanntmachung zu einem wesentlichen Compliance-Verstoß, erfolgt, sowie (v) kein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der S IMMO oder ein Insolvenz- oder Sanierungsverfahren oder ein Verfahren nach dem Unternehmensreorganisationsgesetz eröffnet wird sowie (vi) die Übernahmekommission in dem Nachprüfungsverfahren keine Verletzung einer Angebotspflicht der S IMMO auf IMMOFINANZ feststellt. Die Einzelheiten der Vollzugsbedingungen sind in der Angebotsunterlage dargestellt.

Weitere Informationen

Die Angebotsunterlage ist ab 19. Mai 2021 auf den Websites der IMMOFINANZ als Bieterin (www.immofinanz.com/simmo), der S IMMO als Zielgesellschaft (www.simmoag.at) und der österreichischen Übernahmekommission (www.takeover.at) abrufbar.

Für Fragen zum Übernahmeangebot steht Ihnen Montag bis Sonntag, jeweils zwischen 9.00 und 18:00 Uhr, die von der IMMOFINANZ eingerichtete kostenlose telefonische Hotline unter +43 (0)1 311 62235 zur Verfügung.

WICHTIGE INFORMATIONEN

Diese Mitteilung der IMMOFINANZ AG (IMMOFINANZ) erfolgt im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot für die Aktien der S IMMO AG (Übernahmeangebot). Sie dient ausschließlich Informationszwecken. Die Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zum Verkauf von Wertpapieren der S IMMO AG (S IMMO) oder der IMMOFINANZ.

Die Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der veröffentlichten Angebotsunterlage entsprechend den Bestimmungen des österreichischen Übernahmegesetzes (ÜbG) enthalten. Es sind ausschließlich die Bedingungen der Angebotsunterlage maßgeblich. Da sowohl die Angebotsunterlage als auch alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente wichtige Informationen enthalten werden, wird Investoren und Inhabern von Aktien der S IMMO ausdrücklich empfohlen, diese zu prüfen.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des österreichischen Rechts, insbesondere des ÜbG, durchgeführt. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie etwaiger von zuständigen Aufsichtsbehörden gewährten Ausnahmen erfolgt ein Übernahmeangebot weder unmittelbar noch mittelbar in jenen Rechtsordnungen, in denen dies eine Verletzung des Rechts dieser Rechtsordnungen begründen würde. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Jurisdiktionen (einschließlich Vereinigte Staaten von Amerika (USA), Australien und Japan) als Österreich durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb Österreichs eingereicht, veranlasst oder gewährt. Inhaber von Wertpapieren sollten nicht darauf vertrauen durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Jurisdiktion als Österreich geschützt zu werden. IMMOFINANZ übernimmt daher hinsichtlich des Übernahmeangebots keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als österreichischer Rechtsvorschriften.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen betreffend IMMOFINANZ oder S IMMO enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der IMMOFINANZ zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der IMMOFINANZ liegen. Es ist zu berücksichtigen, dass die tatsächlichen Ereignisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen oder zum Ausdruck kommenden abweichen können. Es ist möglich, dass IMMOFINANZ ihre in Unterlagen und Mitteilungen oder in der Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und Annahmen nach Veröffentlichung der Unterlagen, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändert.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können IMMOFINANZ oder für sie tätige Broker außerhalb des Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar S IMMO-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach österreichischem Recht oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.