12.02.2014
IMMOFINANZ-Tochter BUWOG kauft rund 18.000 Wohnungen in Deutschland – Börsennotiz der BUWOG über Abspaltung geplant
Die BUWOG, eine 100%-Tochter der IMMOFINANZ Group, ist dabei, ein Wohnungsportfolio in Norddeutschland zu erwerben, das rund 18.000 Einheiten und eine Gesamtmietfläche von ca. 1,09 Mio. m² umfasst. Der vereinbarte Kaufpreis für das Immobilienvermögen beläuft sich auf rund EUR 892 Mio. (EUR 819,-/m²). Die Bruttorendite beträgt 7,6% bei einem Leerstand von lediglich 2,3%. Die Transaktion erfolgt im Wege mehrerer Share Deals und unterliegt den üblichen Closing-Bedingungen (etwa kartellrechtliche Zustimmung). Das Closing wird für das zweite Quartal 2014 erwartet. Verkäufer ist Solaia RE, ein Joint-venture von Prelios und einem Investmentfonds gemanagt von Deutsche Asset & Wealth Management – Real Estate. Die BUWOG wird zudem die gesamten wohnwirtschaftlichen Management-Strukturen der Prelios Deutschland mit insgesamt ca. 300 Mitarbeitern übernehmen.
Das BUWOG-Portfolio wächst durch diese Akquisition auf rund 54.000 Bestandseinheiten mit einer Nutzfläche von 3,72 Mio. m² und einem Buchwert von EUR 3,49 Mrd. (EUR 939,-/m²). Die Bruttomietrendite des nun vergrößerten Portfolios beläuft sich auf 5,5% bei einem Leerstand von 4,5%. Insgesamt sind über 80% des Portfoliowerts in Bundes- und Landeshauptstädten, weiteren Groß- und Mittelstädten sowie deren unmittelbarem Einzugsgebiet gebündelt.
Die Gesellschaft erreicht somit ihr strategisches Ziel, das Bestandsportfolio gleichmäßig zwischen den Kernmärkten Österreich (51% der Wohnungseinheiten) und Deutschland (49%) aufzustellen.
Vor diesem Hintergrund haben Vorstand und Aufsichtsrat der IMMOFINANZ AG den Beschluss gefasst, den Aktionären in einer außerordentlichen Hauptversammlung eine Abspaltung der 100%-Tochter BUWOG und damit verbunden die Börsennotiz der BUWOG vorzuschlagen. Im Zuge dessen sollen die IMMOFINANZ-Aktionäre für je 20 IMMOFINANZ-Aktien eine BUWOG-Aktie erhalten, die BUWOG wird sich dann zu 51% im Streubesitz befinden. Der Vorschlag an die Aktionäre beinhaltet, dass die BUWOG-Aktien zum Handel an den Börsen Frankfurt (Hauptlisting), Wien und Warschau (jeweils geregelter Markt) zugelassen werden. Nach dieser Abspaltung wird die IMMOFINANZ wirtschaftlich eine Finanzbeteiligung von 49% an der BUWOG AG halten, die mittelfristig weiter abgebaut werden soll.
Mit der Abspaltung gibt die IMMOFINANZ AG die unternehmerische Führung der BUWOG Gruppe auf und schließt zu diesem Zweck mit der BUWOG AG einen Entherrschungsvertrag ab, in dem sich die IMMOFINANZ AG zu bestimmten Beschränkungen bei der Ausübung von Stimmrechten aus den BUWOG-Aktien verpflichtet.
Die Umsetzung dieser Pläne setzt voraus, dass die für den 14. März 2014 anberaumte außerordentliche Hauptversammlung der IMMOFINANZ AG mit mindestens Drei-Viertel-Mehrheit zustimmt.
„Diese Transaktion ebnet den Weg für die Verselbständigung der BUWOG durch eine Abspaltung und die damit einhergehende Trennung der Wohnimmobilien in Deutschland und Österreich von den Gewerbeimmobilien der IMMOFINANZ Group. Derzeit vereinen wir diese unterschiedlichen Assetklassen, die verschiedene Investorentypen ansprechen und somit vom Kapitalmarkt nicht jene Bewertungen erhalten, die sie mit Blick auf die Qualität des Portfolios eigentlich verdienen. Mit dem nun gewählten Weg eines Spin-off lässt sich das Ziel der Börsennotierung der BUWOG unabhängiger vom Kapitalmarktumfeld erreichen als im Fall eines Initial Public Offering und bietet den bestehenden IMMOFINANZ-Aktionären die Möglichkeit, sowohl an der Wertentwicklung des reinen Wohnimmobilienkonzerns BUWOG als auch an jener der auf das kommerzielle Immobiliengeschäft fokussierten IMMOFINANZ voll zu partizipieren. Zusätzlich gewinnt die BUWOG so die nötige Eigenständigkeit und Zugang zu flexibleren Finanzierungsmöglichkeiten“, erklärt IMMOFINANZ-CEO Eduard Zehetner.
„Diese Akquisition ist ein Meilenstein in der Unternehmensgeschichte der BUWOG, die damit ihr Gesamtportfolio auf rund 54.000 Wohneinheiten mit einem Buchwert von rund EUR 3,49 Mrd. vergrößert. Damit sind wir nicht nur unverändert der größte private Bestandshalter im Wohnimmobiliensektor in Österreich, sondern zählen mit einem Schlag auch zu den wichtigsten Playern am deutschen Markt. Daneben differenzieren wir uns vom Wettbewerb durch unser integriertes Geschäftsmodell, mit dem wir alle wesentlichen Funktionen der immobilienwirtschaftlichen Wertschöpfungskette – von der Projektentwicklung über die wertschaffende Bewirtschaftung bis zum Verkauf einzelner Wohneinheiten oder ganzer Objekte – abdecken“, sagt BUWOG-CEO Daniel Riedl. „Die BUWOG hat nunmehr in etwa gleich viele Wohnungen in Deutschland und Österreich und somit diese selbstgesetzte Zielmarke im Vorfeld der geplanten Börsennotierung erreicht.“
Details zum Portfolio und zur Ankaufstransaktion:
Das Paket mit einer vermietbaren Fläche von insgesamt ca. 1,09 Mio. m² umfasst überwiegend Wohnimmobilien in Schleswig-Holstein (ca. 990.000 m²) und Niedersachsen (ca. 85.000 m²), sowie kleinere Bestände in Mecklenburg-Vorpommern (ca. 10.000 m²) und Berlin (6.000 m²). 75% des angekauften Portfolios (nach Einheiten) verteilen sich auf die Großräume Kiel, Lübeck, Hamburg und Braunschweig. Der Erwerb erfolgt im Wege mehrerer Share Deals.
Das Portfolio generiert bei einem Leerstand von 2,3% eine annualisierte Nettokaltmiete von ca. EUR 68 Mio.
„Die Gebäude, das regionale Profil und das Wertsteigerungspotenzial sind für ein Portfolio dieser Größe von hoher Qualität. Auch entspricht die geografische Verteilung exakt unserem definierten Wachstumsraum im Nordwesten von Deutschland“, sagt BUWOG-CEO Riedl. „Die aktuellen Durchschnittsmieten liegen – je nach Region – teils deutlich unter den Marktmieten. Wir gehen in unserem Business Plan daher von zukünftigem Mietwachstumspotential aus.“
Die Immobilien werden aktuell von der Asset und Property Management Plattform von Prelios Deutschland verwaltet. Diese wohnwirtschaftliche Management-Plattform umfasst rund 300 Mitarbeiter und wird parallel zum Portfolioankauf von der BUWOG übernommen. „Damit sichern wir nicht nur einen reibungslosen Übergang des Portfolios und gewinnen ein hochqualifiziertes und bestens eingespieltes Team, sondern können mittelfristig das gesamte deutsche Portfolio der BUWOG Gruppe intern bewirtschaften und verwalten, um damit Synergieeffekte zu realisieren und weiteres kosteneffizientes Wachstum in den definierten Regionen sicherstellen zu können“, sagt Riedl. Des Weiteren gehen auch sämtliche Mandate für die Betreuung von rund 33.000 Wohneinheiten im Eigentum Dritter, insbesondere in den Bereichen Property Management und Hausverwaltung, auf die BUWOG über.
Finanzierung:
Der Kaufpreis in Höhe von rund EUR 892 Mio. für das Immobilienvermögen wird von der BUWOG Gruppe zum Closing (geplant für das zweite Quartal 2014) zu entrichten sein. Die Finanzierung des Kaufpreises ist über eine Kombination aus bereits fest zugesagten Hypothekendarlehen in Höhe von rund EUR 402 Mio., den in den Objektgesellschaften weiterhin bestehenden Förderdarlehen in Höhe von rund EUR 213 Mio., sowie den Mitteln aus der geplanten Emission einer BUWOG-Wandelschuldverschreibung gesichert. Diese marktüblich ausgestaltete Wandelschuldverschreibung wird voraussichtlich ein Volumen von EUR 260 Mio. bis EUR 310 Mio. und eine Laufzeit von fünf Jahren aufweisen.
Die IMMOFINANZ wird sämtliche auszugebenden BUWOG-Wandelschuldverschreibungen zeichnen. Die von der IMMOFINANZ bereitgestellten Mittel zur Zeichnung der Wandelanleihe setzen sich wiederum aus einer Brückenfinanzierung in Höhe von EUR 260 Mio., welche von einer Investmentbank bereitgestellt wird, sowie aus Eigenmitteln zusammen.
Einen Videomitschnitt der Pressekonferenz vom 13.2.2014 finden Sie
Das BUWOG-Portfolio wächst durch diese Akquisition auf rund 54.000 Bestandseinheiten mit einer Nutzfläche von 3,72 Mio. m² und einem Buchwert von EUR 3,49 Mrd. (EUR 939,-/m²). Die Bruttomietrendite des nun vergrößerten Portfolios beläuft sich auf 5,5% bei einem Leerstand von 4,5%. Insgesamt sind über 80% des Portfoliowerts in Bundes- und Landeshauptstädten, weiteren Groß- und Mittelstädten sowie deren unmittelbarem Einzugsgebiet gebündelt.
Die Gesellschaft erreicht somit ihr strategisches Ziel, das Bestandsportfolio gleichmäßig zwischen den Kernmärkten Österreich (51% der Wohnungseinheiten) und Deutschland (49%) aufzustellen.
Vor diesem Hintergrund haben Vorstand und Aufsichtsrat der IMMOFINANZ AG den Beschluss gefasst, den Aktionären in einer außerordentlichen Hauptversammlung eine Abspaltung der 100%-Tochter BUWOG und damit verbunden die Börsennotiz der BUWOG vorzuschlagen. Im Zuge dessen sollen die IMMOFINANZ-Aktionäre für je 20 IMMOFINANZ-Aktien eine BUWOG-Aktie erhalten, die BUWOG wird sich dann zu 51% im Streubesitz befinden. Der Vorschlag an die Aktionäre beinhaltet, dass die BUWOG-Aktien zum Handel an den Börsen Frankfurt (Hauptlisting), Wien und Warschau (jeweils geregelter Markt) zugelassen werden. Nach dieser Abspaltung wird die IMMOFINANZ wirtschaftlich eine Finanzbeteiligung von 49% an der BUWOG AG halten, die mittelfristig weiter abgebaut werden soll.
Mit der Abspaltung gibt die IMMOFINANZ AG die unternehmerische Führung der BUWOG Gruppe auf und schließt zu diesem Zweck mit der BUWOG AG einen Entherrschungsvertrag ab, in dem sich die IMMOFINANZ AG zu bestimmten Beschränkungen bei der Ausübung von Stimmrechten aus den BUWOG-Aktien verpflichtet.
Die Umsetzung dieser Pläne setzt voraus, dass die für den 14. März 2014 anberaumte außerordentliche Hauptversammlung der IMMOFINANZ AG mit mindestens Drei-Viertel-Mehrheit zustimmt.
„Diese Transaktion ebnet den Weg für die Verselbständigung der BUWOG durch eine Abspaltung und die damit einhergehende Trennung der Wohnimmobilien in Deutschland und Österreich von den Gewerbeimmobilien der IMMOFINANZ Group. Derzeit vereinen wir diese unterschiedlichen Assetklassen, die verschiedene Investorentypen ansprechen und somit vom Kapitalmarkt nicht jene Bewertungen erhalten, die sie mit Blick auf die Qualität des Portfolios eigentlich verdienen. Mit dem nun gewählten Weg eines Spin-off lässt sich das Ziel der Börsennotierung der BUWOG unabhängiger vom Kapitalmarktumfeld erreichen als im Fall eines Initial Public Offering und bietet den bestehenden IMMOFINANZ-Aktionären die Möglichkeit, sowohl an der Wertentwicklung des reinen Wohnimmobilienkonzerns BUWOG als auch an jener der auf das kommerzielle Immobiliengeschäft fokussierten IMMOFINANZ voll zu partizipieren. Zusätzlich gewinnt die BUWOG so die nötige Eigenständigkeit und Zugang zu flexibleren Finanzierungsmöglichkeiten“, erklärt IMMOFINANZ-CEO Eduard Zehetner.
„Diese Akquisition ist ein Meilenstein in der Unternehmensgeschichte der BUWOG, die damit ihr Gesamtportfolio auf rund 54.000 Wohneinheiten mit einem Buchwert von rund EUR 3,49 Mrd. vergrößert. Damit sind wir nicht nur unverändert der größte private Bestandshalter im Wohnimmobiliensektor in Österreich, sondern zählen mit einem Schlag auch zu den wichtigsten Playern am deutschen Markt. Daneben differenzieren wir uns vom Wettbewerb durch unser integriertes Geschäftsmodell, mit dem wir alle wesentlichen Funktionen der immobilienwirtschaftlichen Wertschöpfungskette – von der Projektentwicklung über die wertschaffende Bewirtschaftung bis zum Verkauf einzelner Wohneinheiten oder ganzer Objekte – abdecken“, sagt BUWOG-CEO Daniel Riedl. „Die BUWOG hat nunmehr in etwa gleich viele Wohnungen in Deutschland und Österreich und somit diese selbstgesetzte Zielmarke im Vorfeld der geplanten Börsennotierung erreicht.“
Details zum Portfolio und zur Ankaufstransaktion:
Das Paket mit einer vermietbaren Fläche von insgesamt ca. 1,09 Mio. m² umfasst überwiegend Wohnimmobilien in Schleswig-Holstein (ca. 990.000 m²) und Niedersachsen (ca. 85.000 m²), sowie kleinere Bestände in Mecklenburg-Vorpommern (ca. 10.000 m²) und Berlin (6.000 m²). 75% des angekauften Portfolios (nach Einheiten) verteilen sich auf die Großräume Kiel, Lübeck, Hamburg und Braunschweig. Der Erwerb erfolgt im Wege mehrerer Share Deals.
Das Portfolio generiert bei einem Leerstand von 2,3% eine annualisierte Nettokaltmiete von ca. EUR 68 Mio.
„Die Gebäude, das regionale Profil und das Wertsteigerungspotenzial sind für ein Portfolio dieser Größe von hoher Qualität. Auch entspricht die geografische Verteilung exakt unserem definierten Wachstumsraum im Nordwesten von Deutschland“, sagt BUWOG-CEO Riedl. „Die aktuellen Durchschnittsmieten liegen – je nach Region – teils deutlich unter den Marktmieten. Wir gehen in unserem Business Plan daher von zukünftigem Mietwachstumspotential aus.“
Die Immobilien werden aktuell von der Asset und Property Management Plattform von Prelios Deutschland verwaltet. Diese wohnwirtschaftliche Management-Plattform umfasst rund 300 Mitarbeiter und wird parallel zum Portfolioankauf von der BUWOG übernommen. „Damit sichern wir nicht nur einen reibungslosen Übergang des Portfolios und gewinnen ein hochqualifiziertes und bestens eingespieltes Team, sondern können mittelfristig das gesamte deutsche Portfolio der BUWOG Gruppe intern bewirtschaften und verwalten, um damit Synergieeffekte zu realisieren und weiteres kosteneffizientes Wachstum in den definierten Regionen sicherstellen zu können“, sagt Riedl. Des Weiteren gehen auch sämtliche Mandate für die Betreuung von rund 33.000 Wohneinheiten im Eigentum Dritter, insbesondere in den Bereichen Property Management und Hausverwaltung, auf die BUWOG über.
Finanzierung:
Der Kaufpreis in Höhe von rund EUR 892 Mio. für das Immobilienvermögen wird von der BUWOG Gruppe zum Closing (geplant für das zweite Quartal 2014) zu entrichten sein. Die Finanzierung des Kaufpreises ist über eine Kombination aus bereits fest zugesagten Hypothekendarlehen in Höhe von rund EUR 402 Mio., den in den Objektgesellschaften weiterhin bestehenden Förderdarlehen in Höhe von rund EUR 213 Mio., sowie den Mitteln aus der geplanten Emission einer BUWOG-Wandelschuldverschreibung gesichert. Diese marktüblich ausgestaltete Wandelschuldverschreibung wird voraussichtlich ein Volumen von EUR 260 Mio. bis EUR 310 Mio. und eine Laufzeit von fünf Jahren aufweisen.
Die IMMOFINANZ wird sämtliche auszugebenden BUWOG-Wandelschuldverschreibungen zeichnen. Die von der IMMOFINANZ bereitgestellten Mittel zur Zeichnung der Wandelanleihe setzen sich wiederum aus einer Brückenfinanzierung in Höhe von EUR 260 Mio., welche von einer Investmentbank bereitgestellt wird, sowie aus Eigenmitteln zusammen.
Einen Videomitschnitt der Pressekonferenz vom 13.2.2014 finden Sie
IMMOFINANZ - ein börsennotierter europäischer Gewerbeimmobilienkonzern mit Fokus auf zwei Assetklassen: Büro und Einzelhandel in acht Kernmärkten.