08.04.2015
IMMOFINANZ-Vorstand empfiehlt Nichtannahme des Teilangebots von CA Immo/O1 – „Nicht im Interesse aller Aktionäre“
Der Vorstand der IMMOFINANZ AG empfiehlt den Aktionären, das öffentliche Teilangebot in Höhe von EUR 2,80 je IMMOFINANZ-Aktie nicht anzunehmen. Das geht aus der heute veröffentlichten, gesetzlich vorgesehenen Äußerung des Vorstands zum freiwilligen öffentlichen Teilangebot der PHI Finanzbeteiligungs und Investment GmbH (eine 100% Tochter der CA Immobilien Anlagen AG) und der O1 Group Limited hervor.
„Das Angebot trägt dem Interesse aller Aktionäre der IMMOFINANZ nicht angemessen Rechnung. Unter Berücksichtigung der laufenden Geschäftstätigkeit und des Geschäftsausblicks der IMMOFINANZ kommt der Vorstand zu dem Schluss, dass der Angebotspreis von EUR 2,80 je Aktie nicht angemessen ist“, hält der IMMOFINANZ-Vorstand fest. Dies wird auch durch eine entsprechende Stellungnahme (Fairness Opinion) von VICTORIAPARTNERS unterstützt.
Der Aufsichtsrat der IMMOFINANZ stimmt mit dieser Äußerung des Vorstands überein und schließt sich dieser an.
Weiters unterstreichen die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder mit Blick auf ihren jeweiligen persönlichen Besitz an IMMOFINANZ-Aktien, dass sie das Angebot selbstverständlich nicht annehmen werden.
Unangemessenheit des Angebotspreises
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 2,80 liegt rund 36,4% unter dem EPRA NAV pro IMMOFINANZ-Aktie (EUR 4,40 per 31.01.2015) und knapp über dem aktuellen Kurs (Tagesschlusskurs der Aktien Wiener Börse vom 02.04.2015: EUR 2,76).
Bei der Beurteilung des Kursniveaus der IMMOFINANZ-Aktie ist nach Auffassung des Vorstands die derzeitige Sondersituation, die sich aus dem in Russland gelegenen Immobilienportfolio ergibt, zu berücksichtigen, die die Börsenbewertung der IMMOFINANZ-Aktie in besonderer Weise negativ beeinflusst. Aber selbst bei Zugrundelegung eines hypothetischen Extremszenarios – etwa den Ansatz des anteiligen NAV für das in Russland gelegene Immobilien-Portfolio mit Null, läge der Angebotspreis noch immer rund 25% unter dem entsprechend adjustierten EPRA NAV pro Aktie. Ein solches Negativszenario für das Immobilienportfolio in Russland ist nach Einschätzung des Vorstands aber praktisch ausgeschlossen.
Die IMMOFINANZ befindet sich nach Überzeugung des Vorstands aktuell in einer Übergangsphase, die durch verschiedene Effekte geprägt ist. Neben der besonderen Situation in Russland betrifft dies auch die Immobilienmärkte der Kernländer in Osteuropa und die bevorstehende Reinvestition der Eigenmittel, die im vergangenen Jahr durch das Monetarisierungsprogramm (insbesondere BUWOG) freigesetzt worden sind. Der Vorstand ist davon überzeugt, dass sich die Weiterführung dieser Strategie positiv auf die Kursentwicklung der IMMOFINANZ-Aktie auswirken wird.
Auswirkungen auf die IMMOFINANZ und die Aktionärsstruktur
Weitere Punkte, die u.a. in die Äußerung des Vorstands mit eingeflossen sind:
Erlangung einer Sperrminorität: Bei entsprechender Annahme des Angebots ist davon auszugehen, dass die Bieterinnen aufgrund der Präsenzen in den Hauptversammlungen der IMMOFINANZ eine Sperrminorität für Entscheidungen mit qualifiziertem Mehrheitserfordernis (3/4-Mehrheit) erlangen. Damit könnten sie Beschlüsse, die eine 3/4-Mehrheit benötigen, wie etwa Kapitalmaßnahmen unter Bezugsrechtsausschluss, blockieren.
Gefahr einer faktischen Kontrollerlangung ohne übernahmerechtliche Angebotspflicht: Die durchschnittliche Präsenz in der Hauptversammlung der IMMOFINANZ beträgt rund 26,62% des Grundkapitals (ermittelt aus den letzten fünf Hauptversammlungen der IMMOFINANZ). Es ist daher möglich, dass die Bieterinnen – auch zusammen mit einem parallel oder nachträglich zum Angebot erfolgenden Beteiligungsausbau – eine relative Stimmenmehrheit in der Hauptversammlung erreichen und dadurch faktische Kontrolle bei Beschlussfassungen mit einfacher Stimmenmehrheit in der Hauptversammlung erlangen – und dies ohne eine übernahmerechtliche Angebotspflicht an sämtliche Aktionäre und Beteiligungspapierinhaber der IMMOFINANZ auszulösen.
Negative Auswirkungen auf die Positionierung von IMMOFINANZ am Kapitalmarkt: Durch eine faktische Kontrollerlangung könnte die Positionierung der Gesellschaft am Kapitalmarkt negativ beeinträchtigt werden und die Attraktivität der Aktie der IMMOFINANZ, besonders auch für institutionelle Investoren, sinken. Auch die strategischen Handlungsmöglichkeiten der IMMOFINANZ könnten dadurch erheblich eingeschränkt und verschlechtert werden.
IMMOFINANZ hat die Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH, 1010 Wien, zum Sachverständigen gemäß § 13 ÜbG bestellt. Weiters wird die IMMOFINANZ im Zusammenhang mit dem Angebot durch VICTORIAPARTNERS GmbH, Frankfurt, und bpv Hügel Rechtsanwälte OG beraten.
Die Äußerungen des Vorstands und des Aufsichtsrats der IMMOFINANZ AG zum freiwilligen öffentlichen Teilangebot der PHI Finanzbeteiligungs und Investment GmbH und O1 Group Limited sind auf der Website der Gesellschaft unter http://www.immofinanz.com/de/investor-relations/ sowie auf der Website der Übernahmekommission www.takeover.at verfügbar.
Wichtiger Hinweis
Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf noch ein Angebot zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren der IMMOFINANZ AG dar. Diese Mitteilung und die Stellungnahmen (§ 14 Übernahmegesetz) der Organe der IMMOFINANZ AG, zu dem am 25.03.2015 veröffentlichten Teilangebot (§§ 4 ff Übernahmegesetz) der PHI Finanzbeteiligungs und Investment GmbH und der O1 Group Limited für Aktien der IMMOFINAZ AG, enthalten auch zukunftsbezogene Einschätzungen und Aussagen über zukünftige Entwicklungen. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.
„Das Angebot trägt dem Interesse aller Aktionäre der IMMOFINANZ nicht angemessen Rechnung. Unter Berücksichtigung der laufenden Geschäftstätigkeit und des Geschäftsausblicks der IMMOFINANZ kommt der Vorstand zu dem Schluss, dass der Angebotspreis von EUR 2,80 je Aktie nicht angemessen ist“, hält der IMMOFINANZ-Vorstand fest. Dies wird auch durch eine entsprechende Stellungnahme (Fairness Opinion) von VICTORIAPARTNERS unterstützt.
Der Aufsichtsrat der IMMOFINANZ stimmt mit dieser Äußerung des Vorstands überein und schließt sich dieser an.
Weiters unterstreichen die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder mit Blick auf ihren jeweiligen persönlichen Besitz an IMMOFINANZ-Aktien, dass sie das Angebot selbstverständlich nicht annehmen werden.
Unangemessenheit des Angebotspreises
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 2,80 liegt rund 36,4% unter dem EPRA NAV pro IMMOFINANZ-Aktie (EUR 4,40 per 31.01.2015) und knapp über dem aktuellen Kurs (Tagesschlusskurs der Aktien Wiener Börse vom 02.04.2015: EUR 2,76).
Bei der Beurteilung des Kursniveaus der IMMOFINANZ-Aktie ist nach Auffassung des Vorstands die derzeitige Sondersituation, die sich aus dem in Russland gelegenen Immobilienportfolio ergibt, zu berücksichtigen, die die Börsenbewertung der IMMOFINANZ-Aktie in besonderer Weise negativ beeinflusst. Aber selbst bei Zugrundelegung eines hypothetischen Extremszenarios – etwa den Ansatz des anteiligen NAV für das in Russland gelegene Immobilien-Portfolio mit Null, läge der Angebotspreis noch immer rund 25% unter dem entsprechend adjustierten EPRA NAV pro Aktie. Ein solches Negativszenario für das Immobilienportfolio in Russland ist nach Einschätzung des Vorstands aber praktisch ausgeschlossen.
Die IMMOFINANZ befindet sich nach Überzeugung des Vorstands aktuell in einer Übergangsphase, die durch verschiedene Effekte geprägt ist. Neben der besonderen Situation in Russland betrifft dies auch die Immobilienmärkte der Kernländer in Osteuropa und die bevorstehende Reinvestition der Eigenmittel, die im vergangenen Jahr durch das Monetarisierungsprogramm (insbesondere BUWOG) freigesetzt worden sind. Der Vorstand ist davon überzeugt, dass sich die Weiterführung dieser Strategie positiv auf die Kursentwicklung der IMMOFINANZ-Aktie auswirken wird.
Auswirkungen auf die IMMOFINANZ und die Aktionärsstruktur
Weitere Punkte, die u.a. in die Äußerung des Vorstands mit eingeflossen sind:
Erlangung einer Sperrminorität: Bei entsprechender Annahme des Angebots ist davon auszugehen, dass die Bieterinnen aufgrund der Präsenzen in den Hauptversammlungen der IMMOFINANZ eine Sperrminorität für Entscheidungen mit qualifiziertem Mehrheitserfordernis (3/4-Mehrheit) erlangen. Damit könnten sie Beschlüsse, die eine 3/4-Mehrheit benötigen, wie etwa Kapitalmaßnahmen unter Bezugsrechtsausschluss, blockieren.
Gefahr einer faktischen Kontrollerlangung ohne übernahmerechtliche Angebotspflicht: Die durchschnittliche Präsenz in der Hauptversammlung der IMMOFINANZ beträgt rund 26,62% des Grundkapitals (ermittelt aus den letzten fünf Hauptversammlungen der IMMOFINANZ). Es ist daher möglich, dass die Bieterinnen – auch zusammen mit einem parallel oder nachträglich zum Angebot erfolgenden Beteiligungsausbau – eine relative Stimmenmehrheit in der Hauptversammlung erreichen und dadurch faktische Kontrolle bei Beschlussfassungen mit einfacher Stimmenmehrheit in der Hauptversammlung erlangen – und dies ohne eine übernahmerechtliche Angebotspflicht an sämtliche Aktionäre und Beteiligungspapierinhaber der IMMOFINANZ auszulösen.
Negative Auswirkungen auf die Positionierung von IMMOFINANZ am Kapitalmarkt: Durch eine faktische Kontrollerlangung könnte die Positionierung der Gesellschaft am Kapitalmarkt negativ beeinträchtigt werden und die Attraktivität der Aktie der IMMOFINANZ, besonders auch für institutionelle Investoren, sinken. Auch die strategischen Handlungsmöglichkeiten der IMMOFINANZ könnten dadurch erheblich eingeschränkt und verschlechtert werden.
IMMOFINANZ hat die Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH, 1010 Wien, zum Sachverständigen gemäß § 13 ÜbG bestellt. Weiters wird die IMMOFINANZ im Zusammenhang mit dem Angebot durch VICTORIAPARTNERS GmbH, Frankfurt, und bpv Hügel Rechtsanwälte OG beraten.
Die Äußerungen des Vorstands und des Aufsichtsrats der IMMOFINANZ AG zum freiwilligen öffentlichen Teilangebot der PHI Finanzbeteiligungs und Investment GmbH und O1 Group Limited sind auf der Website der Gesellschaft unter http://www.immofinanz.com/de/investor-relations/ sowie auf der Website der Übernahmekommission www.takeover.at verfügbar.
Wichtiger Hinweis
Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf noch ein Angebot zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren der IMMOFINANZ AG dar. Diese Mitteilung und die Stellungnahmen (§ 14 Übernahmegesetz) der Organe der IMMOFINANZ AG, zu dem am 25.03.2015 veröffentlichten Teilangebot (§§ 4 ff Übernahmegesetz) der PHI Finanzbeteiligungs und Investment GmbH und der O1 Group Limited für Aktien der IMMOFINAZ AG, enthalten auch zukunftsbezogene Einschätzungen und Aussagen über zukünftige Entwicklungen. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.
IMMOFINANZ - ein börsennotierter europäischer Gewerbeimmobilienkonzern mit Fokus auf zwei Assetklassen: Büro und Einzelhandel in acht Kernmärkten.