von
Bettina Schragl
14.10.2014

BUWOG-HV - Nachlese zur Hauptversammlung, Dividende beschlossen

Nachfolgend eine Nachlese zur heutigen ersten ordentlichen Hauptversammlung der BUWOG. Das Wichtigste vorab: Die vorgeschlagene Dividendenausschüttung in Höhe von EUR 0,69 je Aktie wurde beschlossen – und zwar mit einer Zustimmung von 100%. Für die IMMOFINANZ, die nach der mehrheitlichen Abspaltung der BUWOG wirtschaftlich 49% hält, bedeutet dies eine Dividendenausschüttung in Höhe von EUR 33,7 Mio. (48,8 Mio. Aktien mal 0,69 Euro).
Dividenden-Extag ist Mittwoch, 15. Oktober, Dividendenzahltag ist der 23. Oktober.Die BUWOG hat seit Wochenbeginn übrigens auch einen eigenen Blog. Zu finden unter: blog.buwog.com. Die Kollegen von der BUWOG haben heute live mitgebloggt.

Die HV startet gegen 11.15 Uhr, AR-Vorsitzender Vitus Eckert begrüßt sämtliche Organe, Aktionäre und Gäste.

Weiters erklärt er, dass die Anzahl der ausgegebenen und stimmberechtigten Aktien ident sind (die BUWOG hält keine eigenen Aktien).

Wir kommen nun zum 1. Punkt der Tagesordnung, der Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des Corporate Governance-Berichts, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2013/2014.

CEO Daniel Riedl übernimmt und startet mit einem Überblick der Highlights des zurückliegenden Geschäftsjahres 2013/14 (einige der Punkte fanden sich auch bereits in der IMMOFINANZ-Präsentation für das Geschäftsjahr 2013/14). Einige der Punkte: Im August 2013 erfolgten der Teilverkauf des OÖ-Portfolios an die WAG sowie das Signing von 1.194 Wohneinheiten in Kassel, ein Monat darauf wurden knapp 900 Wohnungen in Lüneburg und Syke erworben, im Oktober und November ging die Einkaufstour am deutschen Residentialmarkt weiter. Höhepunkt war im Februar, als der Erwerb von rund 18.000 Wohnungen verlautbart wurde (DGAG-Portfolio) – bekanntermaßen war das der Startschuss für die Verselbständigung der BUWOG über den Kapitalmarkt und die mehrheitliche Abspaltung von der IMMOFINANZ. Die weiteren Stationen: ao Hauptversammlung der IMMOFINANZ im März und der Börsengang der BUWOG am 28. und 29. April.

Operativ ging es im laufenden Geschäftsjahr Anfang Mai mit dem Verkauf der BUWOG Facility Management weiter. Das Closing des DGAG-Erwerbs erfolgte im Juni 2014. Im September startete die BUWOG mit dem Bau eines großen Projekts in Berlin (Uferkrone / Lindenstraße).

Riedl stellt nochmals das Geschäftsmodell der BUWOG im Detail vor. Das Asset Management hatte im zurückliegenden Jahr einen Anteil von 66% am operativen Ergebnis, Property Sales trugen 30% bei, das Development-Geschäft 4%. Der Recurring FFO lag 2013/14 bei 69,2 Mio. Euro und im Q1 2014/15 bei 21,9 Mio. Euro. Der Total FFO (in dem auch Blockverkäufe in Österreich enthalten sind) belief sich im Gesamtjahr auf 81,8 Mio. Euro und im Startquartal auf 22,3 Mio. Euro.

Kurz ein paar Daten zum Portfolio: Insgesamt hält die BUWOG bei 52.546 Wohnungen, die eine Gesamtrendite von 5,6% und einen Leerstand von 4,2% aufweisen. Auf Österreich entfallen 26.076 Wohnungen (mit Rendite von 4,4% und Leerstand von 5,1%), auf Deutschland 26.470 Wohnungen (mit Rendite von 7,5% und Leerstand von 3%).

CFO Roos geht auf die Geschäftszahlen im Detail ein. Der FFO sei eine der wichtigsten Kennzahlen für Unternehmenssteuerung, Wahrnehmung am Kapitalmarkt und Dividendenfähigkeit, so Roos zum „mehrstufigen“ Aufbau dieser Kennzahl, also die Aufschlüsselung in FFO (ohne Immobilienverkäufe) und den sogenannten „recurring“, also nachhaltigen FFO, der das Ergebnis aus dem Einzelwohnungsverkauf enthält. Im Total FFO sind schlussendlich auch die Blockverkäufe inkludiert.

Im Finanzierungsbereich stehen zwei große Maßnahmen an: Zum einen soll für das für den DGAG-Ankauf aufgenommene Darlehen von ca. 400 Mio. Euro eine Zinssicherung abgeschlossen werden. Der Zinssatz wird daher leicht steigen. Weiters kommt es zur Refinanzierung der Wandelanleihe von EUR 260 Mio. (Zinssatz: 3,5%), die von der IMMOFINANZ gezeichnet worden ist. „Im gegebenen Zinsumfeld wird es uns möglich sein, diese Wandelanleihe günstiger zu refinanzieren“, sagt Roos. Die BUWOG hat die Möglichkeit, diesen Bond bis Ende Jänner vollumfänglich zu kündigen („hard call“). Die BUWOG hat sich entschlossen, die Refinanzierung über ein Hypothekardarlehen vorzunehmen. Die Vorteile laut Roos: Keine Verwässerung für bestehende Aktionäre, lange Laufzeit, Verzinsung von ca. 2,5% wären möglich.

Der Ausblick für die Finanzierungsseite:
Absicherung der Zinsänderung für Bankdarlehen Ankauf DGAG und Refinanzierung der Wandelanleihe werden den LTV (loan-to-value) in die Gegend von 50% bis 55% bringen. Die durchschnittliche Gesamtverzinsung wird bei 2,5 bis 2,6% liegen, die Gesamtlaufzeit auf 17 bis 19 Jahre steigen. Die erwartete Absicherungsrate gegen Zinsänderungsrisiken beläuft sich auf 85% - 90%.

CEO Riedl übernimmt wieder und geht auf die Struktur des Bestandsportfolios ein. Hinsichtlich DGAG-Portfolio sollen Investitionen in den Bestand erfolgen, um derart auch zusätzliche Mieteinnahmen zu realisieren. Der nächste Schritt sei zudem die Einbringung von 8.400 deutschen BUWOG-Bestandseinheiten in die Management-Plattform (die BUWOG hat mit dem DGAG-Deal auch eine Bewirtschaftungsplattform mit rund 300 Mitarbeitern übernommen).

Weiters geht Riedl auf die Verkaufsaktivitäten ein: Der Kernbestand an Wohnungen beträgt 93%. Davon seien 43% langfristig für den Einzelwohnungsverkauf vorgesehen. Die restlichen 7% des Bestands seien für Blockverkäufe vorgesehen. Im Geschäftsjahr 2013/14 wurde bei den Einzelwohnungsverkäufen eine Marge von 54% erzielt (bei einem Durchschnittspreis von 1960 Euro je m²) im Startquartal von 62% (bei einem Durchschnittspreis von 2133 Euro / m²).

Es folgt ein Überblick zur Projektentwicklung und der strategischen Positionierung der BUWOG. Der geografische Fokus liegt auf Wien und Berlin, rund 80% der Projektentwicklung erfolgt für den Verkauf, 20% für das Bestandsportfolio. In Berlin soll es zum Ausbau der Projektentwicklung kommen, erklärt Riedl.

Ein Überblick über die Kapitalmarktperformance der BUWOG:
Aktueller Kurs von EUR 15,21 (13.10.2014)
=> Anstieg von 17,0% zum Einstiegskurs am 28.04.2014
=> Abschlag von 10,4% auf das Ø Kursziel der Analysten
=> Abschlag von 14,0% zum EPRA NAV (31.07.2014)
Das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen seit Börsenstart beläuft sich auf etwa 250.000 Aktien (Wiener Börse), bzw. EUR 3,6 Mio.

Wo geht’s hin – kurz zum Ausblick:
Für das laufende Geschäftsjahr wird ein Recurring FFO von mindestens EUR 75 Mio. erwartet. Weiters betont Riedl das Ziel einer stabilen Dividendenpolitik: mittelfristig sollen 60% bis 65% des Recurring FFO ausbezahlt werden. Weiters steht, wie zuvor erwähnt, eine Optimierung der Finanzierungsstruktur am Programm.

AR-Vorsitzender Eckert eröffnet nun die Diskussion zum ersten Tagesordnungspunkt.

Herr Rasinger vom IVA kommt zum Pult: Der IVA vertritt mehr als 75 Aktionäre bzw. mehr als 3% des Aktienkapitals. Die meisten davon seien institutionelle Anleger, sehr viele davon aus Amerika, sagt Rasinger.
„Die Zahlen dokumentieren die Erfolgsstory. Die Erwartungen, die mit dem Spin-off verbunden waren, sind eingetroffen.“ Und es sei noch Potenzial vorhanden, wobei er sich nicht unbedingt an den Analysten orientiere, denn diese laufen der Entwicklung meist hinterher. Wer jetzt noch keine BUWOG-Aktien bzw. genügend BUWOG-Aktien habe, sei selbst schuld, sagt Rasinger.

Zur Dividendenpolitik sagt Rasinger mit Blick auf die Rendite: Die 69 Cents je Aktie machen wirklich Freude. Die erste Dividende liege auch gleich über der Dividenden-Guidance. "Ein Willkommens-Bonus?", fragt Rasinger.
Rasinger geht auch auf die von Organen gehaltenen Aktien und die davon ausgehende positive Signalwirkung für den Markt ein. Mit Blick auf IMMOFINANZ-Chef Eduard Zehetner sagt er mit einem Lächeln: "Ich mache mir fast schon Sorgen um Herrn Zehetners Risikostreuung, weil er so stark bei IMMOFINANZ und BUWOG beteiligt ist. "
CEO Riedl erklärt, dass er ca. 20.000 BUWOG-Aktien aus dem Spin-off erhalten hat („und meine IMMOFINANZ-Aktien halte ich immer noch“). Mit seiner Gattin hält er insgesamt rund 74.000 BUWOG-Aktien.

CFO Roos zum Potenzial Steuerfreiheit der Dividende (Dividende wird als Kapitalrückzahlung behandelt, ist daher für österreichische Privatanleger KESt-frei): "Bei der von uns vorgesehenen Dividendenpolitik gehen wir davon aus, dass Dividende bis zu 10 Jahre KESt-frei erfolgen kann."

Was die Kosten des Börsengangs anbelangt, so wurden diese von der IMMOFINANZ getragen. Auf eine Investmentbank als Berater entfiel der Betrag von 200.000 bis 250.000 Euro. Natürlich fallen nun laufende Kosten an, so hatte die BUWOG etwa vor dem Listing keine IR-Abteilung, auch die Marketing-Abteilung sei gewachsen.  

Zu den Börsenumsätzen: Diese finden (zum Großteil) in Wien statt. Punkt. Und dabei werde es wohl auch bleiben. „Und ganz ehrlich: Wir fühlen uns auch ganz wohl dabei.“
Seit Handelsstart der BUWOG-Aktie wurden 28,6 Mio. Stück in Wien gehandelt, 1,7 Mio. Stück in Frankfurt und weniger als eine Million in Warschau. Die Warschau-Notiz sei wichtig gewesen, damit die polnischen Investoren die Aktie nicht abstoßen (aufgrund rigiderer Veranlagungsbeschränkungen).

Eckert verliest eine Frage: Wie wirkt sich die Mietpreisbremse in Deutschland aus?
Riedl: Es scheint, als ob sich Regierung in Deutschland auf eine Mietpreisbremse geeinigt hat. Es geht darum, in Regionen mit überproportionaler Mietsteigerung in den letzten Jahren dämpfende Elemente einzubauen. Liegen Mieten 10% über Mietpreisspiegel, dann darf bei Mieterauszug nicht höher vermietet werden. Bei Indexmiete können weiterhin Indexierungen vereinbart werden. „Das betrifft uns voraussichtlich in Teilen Berlins, in anderen Regionen eher nicht. Und man wird sehen, welche Gebiete davon überhaupt Gebrauch machen werden“, so Riedl.

Frage zu noch andauernden Geschäftsbeziehungen mit der IMMOFINANZ: Ein Thema betrifft Leistungen im Bereich Konsolidierung, Steuern. Die Entlohnung erfolgt auf Stundenbasis und ist marktkonform. Vertragsdauer bis Ende des Jahres.

Es folgen weitere Fragen von Aktionären, die sich teils um den Geschäftsbericht, Mieterthemen etc. drehen.

Riedl zu Akquisitionen: Zukäufe in Deutschland zwischen 2000 und 2400 Wohnungen im Jahr sind geplant. Für substanzielleres Wachstum wäre wohl eine Kapitalerhöhungen erforderlich. Konkrete Pläne dafür gibt es nicht. Außerdem sei zuvor das Ziel, die Lücke zwischen Aktienkurs und NAV weiter zu verringern.

Listing- und Marketingkosten für alle drei Börsenplätze werden mit rund EUR 60.000 angegeben.

Zur Dividendenpolitik erklärt Riedl, dass die Dividende im nächsten Jahr nicht unter den 0,69 Cent für 2013/14 zu liegen kommen soll. Mittelfristig werden 60% - 65% vom Recurring FFO als Ausschüttung angestrebt.

Keine weiteren Fragen mehr.

Wir kommen zum 2. Punkt der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2013/2014 ausgewiesenen Bilanzgewinns.

Im Jahresabschluss der BUWOG AG ist ein verteilungsfähiger Bilanzgewinn in Höhe von EUR 78,88 Mio. ausgewiesen. Gemäß dem Gewinnverwendungsvorschlag soll aus diesem Bilanzgewinn eine Dividende von EUR 0,69 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden, liest Eckert vor. Die Gesamtzahl der dividendenberechtigten Aktien zum heutigen Tag beträgt 99.613.479 Stück Aktien.
Die Dividende soll brutto für netto (also ohne 25%-KESt) ausgezahlt werden. Maßgeblich für die Auszahlung der Dividende ist der Depotstand des Tages unmittelbar vor dem Dividenden Ex-Tag, d.h. der Depotstand am Dienstag, dem 14. Oktober 2014. Die Dividende ist am 23. Oktober 2014 zur Zahlung fällig.

Eckert zur Präsenz: 1833 Aktionäre bzw. Vertreter sind erschienen, die 53,9 Mio. Aktien vertreten.
Abstimmung zur Dividende: Zustimmung zu 100%

Der dritte Punkt der Tagesordnung ist an der Reihe: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014.
Hinweis: Die IMMOFINANZ AG ist gemäß den im Entherrschungsvertrag mit der BUWOG vereinbarten Stimmrechtsbeschränkungen verpflichtet ist, die Stimmrechte bei der Abstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes nicht auszuüben.
Der Vorstand wird mit einer Zustimmung von 99,9% entlastet.

Damit kommen wir zum 4. Punkt der Tagesordnung, der Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014. Auch bei dieser Abstimmung unterliegt die IMMOFINANZ AG Stimmrechtsbeschränkungen gemäß dem Entherrschungsvertrag. Im Detail gilt diese Stimmrechtsbeschränkung gilt bei der Beschlussfassung zur Entlastung von Klaus Hübner.

Es erfolgt eine gesonderte Abstimmung über die Entlastung zu jedem Mitglied des Aufsichtsrats.
Entlastung Birgit Noggler: Zustimmung von 99,97%
Entlastung Klaus Hübner: Zustimmung von 99.89%
Entlastung Eduard Zehetner: Zustimmung von 99,97%
Entlastung Vitus Eckert: Zustimmung von 99,97%

Wir kommen zum 5. Punkt der Tagesordnung, der Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014/2015. Die Bestellung von Deloitte wird vorgeschlagen und angenommen (Zustimmung: 99,99%). 

6. Punkt: Beschlussfassung über eine bedingte Kapitalerhöhung zur Einräumung von Aktienoptionen an die Vorstandsmitglieder im Rahmen des Long-Term Incentive Programms 2014 und die entsprechenden Änderungen der Satzung.

Eckert verweist auf den Bericht des Aufsichtsrats und zeigt auch zwei Folien zur Erklärung. Das Aktienoptionsprogramm soll einen Teil der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder direkt mit der Kursentwicklung der BUWOG-Aktien verknüpfen. Das Programm sieht verschiedene Tranchen vor. „Es war immer daran gedacht, dieses Programm vorzustellen und umzusetzen und war auch bereits Bestandteil der Gespräche vor dem Börsengang“, erklärt Eckert. Ein derartiges Programm sei auch Wunsch internationaler Investoren.

Die Vorstandsmitglieder haben die Möglichkeit, zu 13 Euro je Aktie (Erstkurs der BUWOG-Aktie) zu zeichnen. Das gesamte Programm hat ein Volumen von bis zu 720.000 Stück (kann nur ausgeschöpft werden, wenn alle Ziele erreicht wurden). Davon entfallen bis zu 480.000 Stück auf den CEO, bis zu 240.000 auf den CFO. Die Maximal-Zahl wurde in vier Pakete aufgeteilt: sogenannte Basisoptionen (hängen nicht von der Erreichung weiterer Ziele ab) sowie drei Tranchen an Bonusoptionen (sind von der Zielerreichung, konkreter gesagt Heranführung des Aktienkurses an den NAV) abhängig.

Es kommt zu einigen Wortmeldungen, u.a. die Frage, ob man das Programm nicht auch auf andere Mitarbeiter hätte ausweiten sollen bzw. warum man nicht den Erstkurs aus Wien (EUR 13,2) oder einen höheren Kurs verwendet hat. Eckert verweist diesbezüglich nochmals auf den Umstand, dass das Aktienoptionsprogramm bereits vor der Abspaltung Bestandteil der Gespräche war.

Es erfolgt die Abstimmung: Dem Aktienoptionsprogramm wird mit 98,77 Prozent zugestimmt.

7. Punkt der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Aufhebung des gemäß HV-Beschluss vom 14.03.2014 bestehenden und nicht ausgenutzten bedingten Kapitals zur Durchführung des Spaltungs- und Übernahmsvertrags mit der IMMOFINANZ. Dem Punkt wird mit so gut wie 100% zugestimmt.

Damit steht Punkt 8 der Tagesordnung am Programm: Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Emission von Wandelschuldverschreibungen. Es geht um einen Vorratsbeschluss, der binnen ab fünf Jahren die Emission von Wandelschuldverschreibungen vorsieht, mit denen Umtauschrechte oder Bezugsrechte auf bis zu rund 19,9 Mio. Aktien verbunden werden können. Die Zustimmung beläuft sich auf rund 96%.

Letzter Punkt der Tagesordnung: Ersatzwahl in den Aufsichtsrat
Derzeit besteht der Aufsichtsrat aus fünf von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. Die Funktionsperiode von IMMOFINANZ-Chef Eduard Zehetner als Aufsichtsrat endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018/2019 beschließt. Herr Zehetner hat aber im Zusammenhang mit der Beendigung seines Mandats als CEO der IMMOFINANZ wirksam mit Ende 30. April 2015 sein AR-Mandat zurückgelegt. Oliver Schumy folgt Zehetner per Anfang Mai 2015 als CEO der IMMOFINANZ nach und soll nun mit Wirkung ab 1. Mai 2015 auch in den Aufsichtsrat der BUWOG gewählt werden, erklärt Eckert.

Schumy stellt sich kurz vor und geht auf seinen Lebenslauf ein (langjährige Führungserfahrung bei börsennotiertem Industriekonzern sowie Erfahrung in der Immobilienbranche bereits in jungen Jahren – Gewerbe- sowie Wohnimmobilien).

Eine Wortmeldung: Ein Aktionär wünscht sowohl Herrn Schumy als auch Herrn Zehetner alles Gute.
Es kommt zur Abstimmung: Zustimmung von 99,8%.

Bevor Herr Eckert die Hauptversammlung schliesst, bedankt er sich im Namen des Vorstands, des Aufsichtsrats und des gesamten Unternehmens BUWOG bei Herrn Zehetner. "Ohne ihre Tätigkeit bei der IMMOFINANZ in kritischen Zeiten würden wir nicht hier sitzen. Ich weiß nicht, wem die BUWOG gehören würde, aber sie wäre wohl nicht börsengelistet und hätte auch nicht die DGAG gekauft."

Die HV endet gegen 15.45 Uhr.

Alle Unterlagen zur HV finden sich auf der Website der BUWOG: 
http://www.buwog.com