IMMOFINANZ - Live-Blog von der außerordentlichen Hauptversammlung 2015

Es ist kurz nach 11 Uhr, Aufsichtsratspräsident Michael Knap eröffnet die a.o. Hauptversammlung und begrüßt u.a. alle Aktionäre und deren Vertreter, die Mitglieder des Aufsichtsrats und Vorstands, die insgesamt vier zur Wahl stehenden AR-Kandidaten sowie die Rechtsanwälte und Notare.

 

Die Metastadt im 22. Bezirk ist für insgesamt an die 800 bis 1000 Leute ausgerichtet, wir werden später noch über die genaue Teilnehmerzahl berichten. Auch Journalistenvertreter sind vor Ort (was angesichts des Newsflows in den zurückliegenden Wochen nicht überraschend ist).

Auch in den zurückliegenden Stunden haben sich die Nachrichten „überschlagen“: Wir haben gestern Abend bekanntgegeben, dass der Vorstand beschlossen hat, in der heutigen ao HV keinen Beschlussantrag zur Genehmigung eines Teilangebots für CA Immo zu stellen. CA Immo und O1 wiederum haben heute morgen das Ergebnis ihres Teilangebots für die IMMOFINANZ veröffentlicht: Im Rahmen dieses Angebots wurden ihnen rund 1,57% Aktien angedient – insgesamt (also mit jenen Aktien, die zuvor am Markt zugekauft worden sind) kommen sie daher nun auf knapp über 6% und sind damit zweitgrößter Aktionär nach der Fries-Gruppe.

Es geht weiter im Protokoll: Herr Knap erklärt die Formalitäten, die Vorgehensweise bei Wortmeldungen, etc. Die IMMOFINANZ hat derzeit 1.073.193.688 Stück Aktien ausgeben. Davon halten Tochtergesellschaften von IMMOFINANZ AG per heute 74.013.942 Stück Aktien. Das Stimmrecht aus diesen 74.013.942 Stück Aktien kann daher nicht ausgeübt werden. Die Anzahl an stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft beträgt daher 999.179.746 Stück Aktien. In diesem Zusammenhang muss der Vorstand nun Bericht zu den eigenen Aktien erstatten. CFO Birgit Noggler geht dabei auf das zurückliegende Aktienrückkaufprogramm 2014/15 ein (rund 10,16 Mio. Stück), die Rückführung des Finanzierungsgeschäfts unter Verwendung eigener Aktien (davon wurden rund 44,5 Mio. Stück eingezogen) und das aktuell laufende Aktienrückkaufprogramm ein.

"Der Grund des Rückkaufprogramms ist, dass der aktuelle Börsekurs der Aktie deutlich unter dem Nettoaktivvermögen pro Aktie (NAV) liegt. Bisher wurden 6.775.454 Stück Aktien, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 7.034.163,50 rückerworben. Der Gegenwert der Aktien entspricht dem Gesamtkaufpreis der Aktien von EUR 18.996.924,88", so Birgit Noggler.  

Wir kommen damit zur Präsentation des Vorstands .
CEO Eduard Zehetner begrüßt die Aktionärinnen und Aktionäre. „Relativ unverhofft stehe ich heute nochmals vor ihnen, ich habe mich ja bereits in der letzten ordentlichen HV bei Ihnen verabschiedet. Aber die Ereignisse der letzten Wochen haben diese ao HV notwendig gemacht. Und ich freue mich, heute nochmals mit Ihnen in Kontakt treten zu dürfen – und die Freude ist umso größer, als wir heute morgen das Ergebnis des Teilangebots von CA Immo und O1 erfahren haben.“

"Die Aktionäre der IMMOFINANZ haben in Ein- und Weitsicht die Bieter ihr Ziel verfehlen lassen. Herzlichen Dank dafür." Zwischenapplaus.

Zehetner geht zur Präsentation über, die sich nun etwas überholt habe. Aber man könne sie dennoch als Fallstudie verwenden. „Warum sind wir heute da? Wir sind da, weil die Hauptversammlung entscheiden soll, ob ein Aktionär mit einem geringen Anteil die faktische Kontrolle übernehmen kann“. Die aktuelle Satzung der IMMOFINANZ ermögliche nämlich die Abwahl des gesamten IMMOFINANZ-Aufsichtsrats und Neubestellung eines durch – welchen Aktionär auch immer geprägten Gremiums. Damit sei auch ein kurzfristiger Wechsel im IMMOFINANZ auf Basis der Mehrheit im Aufsichtsrat möglich – und somit von „wem auch immer“ steuerbar.

„Gehen wir weiter in unserer Fallstudie“, so Zehetner. Und er geht auf die Tagesordnungspunkte ein. „Was tun wir dagegen, damit so etwas nicht passieren kann, dass jemand ohne Kontrollprämie ein Unternehmen übernimmt“:

Anhebung der Beschlussmehrheit für die Absetzung von Aufsichtsräten auf 75 Prozent zur Verhinderung der Absetzung des derzeitigen Aufsichtsrates durch O1/CA Immo (Tagesordnungspunkt 1.d)

Herabsetzung der Kontrollschwelle für ein Pflichtangebot auf 15 Prozent gemäß §22 (2) Übernahmegesetz (Tagesordnungspunkt 1.c)

Herabsetzung der Maximalzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf sechs Personen (Tagesordnungspunkt 1.a)

Wahl von zwei zusätzlichen Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 2)

In Hinblick auf die Absenkung der Kontrollschwelle verweist der CEO auf die durchschnittliche Präsenz in den IMMOFINANZ-Hauptversammlungen und dem damit verbundenen Risiko, bereits mit einem Stimmrechtsanteil von rund 15,3% die Kontrolle zu erlangen - ohne allen Aktionären ein Übernahmeangebot mit angemessener Prämie unterbreiten zu müssen.

Zehetner setzt die Fallstudie fort und tätigt eine Kurzvorstellung von O1, IMMOFINANZ und CA Immo. O1 sei ein Immobilienunternehmen mit insgesamt 13 Bürohäusern und einer Minderheitsbeteiligung an einem Development in Moskau. O1 habe keine Einzelhandels- und Logistikimmobilien, weder in Russland noch anderswo. Und O1 sei auch nicht börsennotiert.

„Warum sind wir so interessant für diverse Player?“, so Zehetner – und verweist auf die regionale Aufteilung und das Geschäftsmodell sowie das steigende Barvermögen der IMMOFINANZ. „Und das vor allem dann, wenn aufgrund der russisch-ukrainischen Krise unser Kurs unter Druck ist.“

Nun kommt er zur CA Immo und geht im Detail auf den Größenvergleich zwischen IMMOFINANZ und CA Immo und die Entwicklung einzelner Kennzahlen der vergangenen Jahre ein.

Nächster Teil der Präsentation: Der CEO erklärt die einzelnen Beschlussvorschläge des Tagesordnungspunkts 1 und die Gründe dafür.

1a) Herabsetzung der maximalen Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf 6 Personen
Begründung: 
- Etablierung einer marktüblichen und sachgerechten Anzahl an Aufsichtsräten (6 Mitglieder), bei gleichzeitiger Besetzung der offenen Mandate im Interesse eines arbeitsfähigen Gremiums
- Erlaubt die Einholung ausreichender Kompetenz sowie Besetzung der erforderlichen Ausschüsse

1b) Abschaffung der vom Gesetz abweichenden Mandatsdauer von in a.o. HV gewählten Aufsichtsräten
Begründung: 
- Gleichstellung von Aufsichtsratsbestellung in außerordentlicher und ordentlicher Hauptversammlung
- Angleichung der Satzung an § 87 Abs. 7 Aktiengesetz

1c)  Satzungsänderung zur Herabsetzung der Kontrollschwelle nach §22 (2) Übernahmegesetz von 30% auf 15%
Begründung: 
- Risiko der Erlangung von Kontrolle bereits im Bereich von 15% Stimmrechtsanteil gegeben
- Vermeidet Erlangung von Kontrolle ohne allen Aktionären ein Übernahmeangebot mit angemessener Prämie unterbreiten zu müssen, was nicht im Sinne des ÜbG ist

1d. Aufhebung der allgemeinen Herabsetzung von Beschlussmehrheiten in Hauptversammlungen
Begründung:
- Orientierung an der Regelung im Aktiengesetz
- Sinnvolle Maßnahme im Zusammenhang mit Risiko der Erlangung faktischer Kontrolle durch CA Immo/ O1 und somit unverhältnismäßige Einflussnahme auf strategische Maßnahmen auf Basis von Minderheitsbeteiligung
- Verhinderung der Kontrollerlangung durch Austausch des Aufsichtsrats in a.o. Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit, die bereits mit rund 15% Anteil am Grundkapital der IMMOFINANZ erreicht werden kann


Es kommt zur Diskussion.

Ein Vertreter der PHI (CA Immo Tochter) kommt ans Podium und ergreift das Wort. Er geht davon aus, dass eine Zusammenarbeit von CA Immo und IMMOFINANZ nicht ausgeschlossen ist und bedankt sich dafür. Was die Beschlussvorschläge des Tagesordnungspunkts 1 anbelangt, kann er nicht nachvollziehen, warum nun eine Änderung (nach mehr als 15 Jahren) erfolgen soll. Eine niedrigere Kontrollschwelle werde nicht gebraucht und erschwere künftige Strukturänderungen, sagt er. „Wir glauben, dass diese Maßnahme nicht notwendig ist.“ Die Tagesordnungspunkte seien eine Überreaktion auf das Teilangebot einer Gruppe, die eigentlich nur ihre Immobilienkompetenz einbringen will, so der PHI-Vertreter.

Ein Vertreter, ebenfalls Rechtsanwalt, der O1 Gruppe tritt ans Podium und schließt sich den Ausführungen seines Vorredners vollinhaltlich an und fordert die Aktionäre auf, sich gut zu überlegen, ob sie diesen – seiner Meinung nach „streubesitzfeindlichen“ - Regelungen zustimmen wollen.

Nun tritt Rudolf Fries ans Podium: „Ich vertrete die Familie Fries seit der schwierigsten Zeit der IMMOFINANZ. Wir haben unsere 6,5% in den zurückliegenden Jahren genutzt, um gemeinsam mit dem Streubesitz und dem Vorstand, diese IMMOFINANZ, die Ende 2008 de facto pleite war, zu begleiten. Das Schiff, das damals über den Atlantik geschlittert ist, ist nun ein Hochseefrachter.“ Er fühle sich mit seinen 6,5% klar dem Freefloat zugeordnet. „Wir sind größter Aktionär, aber wir haben hier eine vernünftige Gemeinschaft zugunsten der Gesellschaft gebildet“.

„Er, Fries, stimme für die Herabsetzung der Kontrollschwelle und die Erhöhung des Quorums für die Absetzung der Aufsichtsräte“. Dies sei zum Schutz des Freefloats, auch zulasten eines Kernaktionärs. „Wir Aktionäre der IMMOFINANZ sind nachhaltig am besten aufgestellt, wenn wir diese Beschlüsse mit dem Vorstand mittragen. Und ich glaube auch, dass die IMMOFINANZ so stark ist, dass sie mit dem Freefloat die Zukunft weiterhin so positiv gestalten wird, wie in den vergangenen Jahren.“

IVA-Präsident Rasinger kommt ans Podium, er ist Stimmrechtsvertreter und vertritt heute rund 60 Mio. Aktien, das sind rund 15% des anwesenden Grundkapitals. Er verweist darauf, dass der Großteil der Stimmen mit Weisungen versehen ist. Rasinger geht auf die Ereignisse der zurückliegenden Wochen ein und erklärt, er halte nichts davon, wenn sich Immobiliengesellschaften gegenseitig übernehmen. Sie sollten Leerstände reduzieren und Dividenden ausschütten.

Insofern sei er froh, dass sich etliche Sachen schon erledigt haben. So hätte der IMMOFINANZ-Streubesitz klar auf das Teilangebot der CA Immo/O1 reagiert, das Ergebnis war nicht „brüllend“, andererseits ist er auch froh, dass der ursprünglich vorgesehene Tagesordnungspunkt 3 (Ermächtigung für Teilangebot für CA Immo) von der Tagesordnung verschwunden sei. Rasinger betont, die Aktionäre wollen Dividenden oder BUWOG-Anteile. Man habe damit eine gute Erfahrung gemacht. Erst in dritter Linie sei er für Aktienrückkäufe.

Rasinger geht auf die Tagesordnungspunkte ein. Er sei vollinhaltlich für die Absenkung der Kontrollschwelle auf 15% - das sei im Interesse des Streubesitzes. Ebenfalls sei er für eine qualifizierte Mehrheit für die Abberufung von Aufsichtsräten. Außerdem würden sechs Aufsichtsräte reichen - er hätte sich allerdings gewünscht, wenn erst bei der nächsten ordentlichen Hauptversammlung über die neuen Aufsichtsrate abgestimmt worden wäre.

CEO Zehetner startet mit der Fragenbeantwortung – die Begründung für die Anträge der heutigen ao HV seien ausreichend gemacht worden. Die Kosten der Hauptversammlung beziffert der CEO mit knapp 500.000 Euro.

Es folgen weitere Fragen und Stellungnahmen von Aktionären.
Ein Aktionär kommt ans Podium und sagt: "Ich glaube, ich spreche für viele Aktionäre: Wir haben nichts gegen neue Aktionäre, aber sie müssen einen entsprechenden Preis bezahlen." Weiters sehe er die Russland-Immobilien der IMMOFINANZ als eine große Chance.

Ein weiterer Aktionär verweist darauf, dass der Angebotspreis von EUR 2,8 Euro sehr weit vom NAV weg lag. Und er ist froh, dass sich der Vorstand klar dagegen ausgesprochen hat. Auch solle die CA Immo die Klage gegen Herrn Zehetner zurückziehen.

CEO Zehetner antwortet auf eine Frage, warum man die Kontrollschwelle nicht gleich auf 8% herabsetze. "Das muss immer in vernünftiger Relation zu den Präsenzen bei der Hauptversammlung stehen." Die IMMOFINANZ schlägt 15% vor, weil eben die Präsenzen in früheren Hauptversammlung bei durchschnittlich um die 26%/27% gelegen sind.

Ein Aktionär streicht heraus, dass die IMMOFINANZ nun eine breit aufgestellte Immobiliengruppe darstelle und er bedankt sich beim CEO.

Ein weiterer Aktionär äußert sein Unverständnis über die Klage gegen Dr. Zehetner. Und er bedankt sich bei ihm, dass er nicht früher in die Pension "geflüchtet" ist.

Wir kommen zur Verlesung von Fragen.

Herr Zehetner geht auf die Frage nach einer Dividende ein. Die Ausschüttung einer Dividende sei keine Frage der Liquidität, sondern des ausschüttungsfähigen Gewinns im Einzelabschluss. Aus der Geschichte der IMMOFINANZ habe das Unternehmen eine Bilanzstruktur, in der es ausschließlich über Kapitalrücklagen verfüge. Und diese können nicht ausgeschüttet werden. Für den ausschüttungsfähigen Gewinn stellen im aktuellen Umfeld die Bewertung der Russland-Immobilien - so wie auch ein finaler Abschluss - wichtige Voraussetzungen dar.

Daher könne man jetzt noch nicht sagen, ob eine Dividende ausgeschüttet werden kann oder nicht. Das Unternehmen führe aber Aktienrückkäufe durch, die ebenfalls eine Form der Ausschüttung darstellen.

Weiters geht Zehetner auf den Aktienkurs ein. Dieser liege aktuell rund am Allzeit-Hoch nach Lehman (aktueller IMMOFINANZ-Kurs plus 1/20 des aktuellen BUWOG-Kurses, weil ja im Zuge der Abspaltung die Aktionäre für je 20 IMMOFINANZ-Aktien eine BUWOG-Aktie erhalten haben). Es werde aber keine weitere BUWOG-Aktien als Abspaltung geben.

Was spricht dagegen, weitere BUWOG-Aktien als Sachdividende auszuschütten? Ein Teil der BUWOG-Aktien wurde bereits via Umtauschanleihe monetarisiert, einen Teil der BUWOG-Aktien brauche die IMMOFINANZ für die Bedienung von Wandelanleihen und den Rest will die IMMOFINANZ - wie immer kommuniziert - für die allgemeine Liquiditätsstärkung verwenden. (Wir haben im Zuge des Spin-Offs gesagt, den Anteil mittelfristig abgeben zu wollen).

Zum ersten Tagesordnungspunkt gibt es keine Wortmeldungen mehr. Herr Knap sagt, dass heute 3679 Aktionäre bzw. Vertreter erschienen sind, welche 399,6 Mio. Aktien vertreten. Die heutige HV ist somit beschlussfähig. Er geht nun auf die Einzelheiten des Abstimmungsverfahrens ein.

Wir kommen zur Abstimmung: 
Erster Tagesordnungspunkt 1.1 (Reduktion der Maximalzahl der AR auf sechs).: für den Beschlussantrag stimmen rund 76%, Beschlussantrag hat die erforderliche Mehrheit

Zweiter Tagesordnungspunkt 1.2 (Mandatsdauer für Aufsichtsräte, die in ao HV gewählt werden): Beschlussantrag hat nicht die erforderliche Mehrheit erreicht und wurde folglich abgelehnt

Dritter Tagesordnungspunkt 1.3. (Herabsenkung der Kontrollschwelle): Der Beschlussantrag hat die erforderliche Mehrheit und wurde angenommen

Abstimmung zu 1.4. (Höhere Beschlussmehrheit für Abwahl von Aufsichtsräten): Der Beschlussantrag hat nicht die erforderliche Mehrheit und wurde folglich abgelehnt

Herr Zehetner spricht auf das letzte Abstimmungsergebnis (1.4) als Aktionär an und weist die Mitaktionäre darauf hin, dass: „Genau jenen Punkt, den die O1-Vertreter jetzt als IMMOFINANZ-Aktionäre abgelehnt haben, stellt O1  als Beschlussantrag bei der kommenden CA Immo Hauptversammlung. Machen Sie sich dazu selbst ein Bild.“

Wir kommen zum zweiten Tagesordnungspunkt, der sich um die Neuwahl von Aufsichtsräten dreht.

Die Vertreter von PHI und O1 melden sich nun wieder zu Wort. Die beiden Aktionäre wiederholen ihren Antrag, ihre zwei Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat zu wählen und nicht jene vom Vorstand vorgeschlagenen Kandidaten. Beide Kandidaten sind heute aufgrund der Kurzfristigkeit aktuell nicht anwesend.

Kandidat Horst Populorum stellt sich nun vor. Er ist im Spitz-Konzern tätig und betreut seit rund zehn Jahren die europäische Lebensmittelindustrie und wisse daher, wie europäische Retailketten "ticken". Er ist zudem auch Geschäftsführer der Witiko Invest, die Einfluss auf rund 30 Mio. Aktien der IMMOFINANZ habe. "Diese Aktien werden seit 2008 gehalten und ich habe daher wie viele von ihnen das Auf und Ab der letzten Jahre mit verfolgt. Die Witiko Invest hat wohl die selben Kerninteressen wie die meisten von ihnen: Wir wollen eine Dividende und eine zumindest gleichbleibende oder steigende Wertentwicklung." Zudem verweist er auf seine Erfahrung im Immobilienbereich.

Kandidat Wolfgang Schischek kommt ans Podium und geht auf seinen Lebenslauf und seine Karriere beim zweitgrößten Banknoten-Druckmaschinenhersteller der Welt ein. Im Zeitraum 1980 bis 2010 war er Alleinvorstand der Maschinenfabrik König & Bauer und verantwortlich für 800 Mitarbeiter. Er habe das Unternehmen mit einem Umsatz von 120 Mio. Schilling übernommen und mit Umsatz von 180 Millionen Euro übergeben.

Es folgen nun einige Wortmeldungen von Aktionären. Auch werden auf Aktionärswunsch von Herrn Knap die Lebensläufe jener beiden Aufsichtsratskandidaten verlesen, die nicht anwesend sind.

Wir kommen zur Abstimmung.

Erster Punkt: Erhöhung der Zahl der Aufsichtsräte von vier auf sechs: Für den Beschlussantrag stimmen rund 86%. Der Antrag hat damit die erforderliche Mehrheit.

Nun wird über die Aufsichtsräte abgestimmt, wobei zuerst über die von der IMMOFINANZ vorgeschlagenen Kandidaten zuerst abgestimmt wird, sagt der Aufsichtsratspräsident.

Abstimmung zu Horst Populorum: Er wird von der HV zum Aufsichtsrat gewählt und nimmt diese Wahl auch an.

Wir kommen nun zur Abstimmung zu Wolfgang Schischek: Auch er wird von den Aktionären zum Aufsichtsrat gewählt und nimmt diese Wahl auch an.

CEO Zehetner geht nun noch darauf ein, warum der Vorstand beschlossen hat, den Tagesordnungspunkt 3 nicht zur Abstimmung zu bringen (Ermächtigung für Teilangebot an CA Immo).
Da die CA Immo bei ihrer Hauptversammlung auf Antrag von O1 die Beschlussmehrheit für die Abwahl von Aufsichtsräten auf 75% anheben will und dies aufgrund des 26%-Anteils der O1 voraussichtlich durchgeht, habe die IMMOFINANZ keine Möglichkeit gesehen, im Aufsichtsrat der CA Immo adäquat vertreten zu sein.

Die Nicht-Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 3 habe nichts mit dem Ausgang des Teilangebots von CA Immo/O1 für die IMMOFINANZ zu tun, der ja nur knapp 1,6% der Aktien - und damit deutlich weniger als von ihnen angestrebt - angedient worden sind. "Dieses Ergebnis freut uns natürlich außerordentlich", so Zehetner. Und er ergänzt: "Noch eine persönliche Anmerkung dazu: Das war das schönste Abschiedsgeschenk, das mir die Aktionäre der IMMOFINANZ bereiten konnten."

Die Hauptversammlung ist zu Ende. Danke fürs Mitlesen und Ihre Nachsicht für diverse Vertipper.