von
Bettina Schragl
15.05.2014

IMMOFINANZ - Nachlese von der BUWOG-Hauptversammlung

Die BUWOG hat am 15. Mai 2014 ihre außerordentliche Hauptversammlung abgehalten. Nachfolgend eine Zusammenfassung der Präsentation und zahlreicher Fragen und Antworten.

Vorab: Alle Tagesordnungspunkte - Wahlen in den Aufsichtsrat und Ermächtigung zum Aktienrückkauf - wurden angenommen.BUWOG-Aufsichtsratspräsident Vitus Eckert startet die ao HV um 11.15 Uhr. Die BUWOG hat derzeit 99.613.479 Stück Aktien ausgeben. Nach Verlesung der Formalitäten übergibt Eckert an den BUWOG-Vorstand Daniel Riedl und Roland Roos, der sich kurz vorstellt und mit der Präsentation des Unternehmens beginnt.

Rückblick auf die Börsennotiz, die „vom Markt erfolgreich aufgenommen wurde“: Die Erstnotiz in Frankfurt am 28. April 2014 lag bei 13 Euro (in Wien darüber), der Schlusskurs vom 14. Mai lag bei 13,31 Euro, was einer Marktkapitalisierung von rund 1,33 Mrd. Euro entspricht. Der Abschlag zum EPRA NAV beläuft sich damit auf rund 20,3%.

“Wir sind auf sehr gutes Echo am Kapitalmarkt und bei den Medien gestossen”, so Riedl. Er zitiert auch aus ersten Analystenreaktionen: “Buwog is the only major listed residential real estate company in Germany to cover the full value chain (development, asset management and sales). Its balance sheet is strong, creating strategic leeway for FFO-enhancing acquisitions”, meinte Kepler-Analyst Thomas Neuwirth kürzlich in seiner Initial Coverage (Buy mit Kursziel 16,5 Euro). „The market favors Buwog‘s clear strategy, pure-play approach and temporary certainty of dividend policy”, zitierte Reuters den RCB-Analysten Mario Gallop Ende April. Die Aufnahme in die EPRA-Indexfamilie erfolgte per 7. Mai.

Im nächsten Schritt geht Riedl auf die zurückgelegte Roadshow-Route ein: Neben Wien und London wurden Investoren u.a. in New York, Boston, Amsterdam, Frankfurt, Warschau und Prag besucht.

Kurze Zwischenbilanz zum  Handelsverlauf der BUWOG-Aktie: In Frankfurt lag das bisherige Hoch (auf Schlusskurs-Basis) bei 13,79 Euro. Was Volumina anbelangt, so führt bislang Wien: Im Hoch der ersten Handelstage (viele Umschichtungen) wurden rund 2 Mio. Stück am Tag erreicht, zuletzt um die 200.000 bis 300.000 Aktien pro Tag. „Dies hängt wohl auch stark mit der Aktionärsstruktur der BUWOG zusammen“, so Riedl.

Es folgt eine Zusammenfassung zum BUWOG-Geschäftsmodell mit den drei Ertragssäulen Asset Management, Property Development und Property Trade. „Das ist nicht nur Buy-and-Hold –also  kaufen und Bestände verwalten. Wir developen auch. Das unterscheidet uns von der Konkurrenz“, so der CEO. Und weiter: „Wir haben den Sitz in Wien – und das wird auch so bleiben.“

Ein paar Kennzahlen zum Portfolio: Anzahl Einheiten: 53.073 (davon Österreich: 26.602 und Deutschland: 26.471); Mieteinnahmen p.a.: 194,6 Mio. Euro; Fair Value: 3.475 Mio. Euro; LTV (Zielbandbreite): 50-55%; EPRA NAV (combined): 1.664 Mio. Euro; Leerstand: 4,3%, Vermietungsstand: 95,7%. „Wir sind ein Vermietungsunternehmen mit angeschlossenem Development- und Trade-Bereich. Nicht umgekehrt“, spricht Riedl auf die Expansionspolitik an, die weitere Zukäufe in Deutschland vorsieht.

Hinsichtlich Dividendenpolitik führt Riedl aus, dass mittelfristig eine Ausschüttungsbandbreite von 60 bis 65% des nachhaltigen FFO angepeilt wird. Für das laufende Geschäftsjahr 2013/14 soll eine Dividende von rund 4% des NAV bezahlt werden, was in etwa mehr als 60 Cent je Aktie entsprechen würde.

Die wichtigsten Kennzahlen zur Finanzierungs- und Kapitalstruktur – „die konservative Struktur soll beibehalten werden“, so CFO Roos. Zielspanne LTV: 50%-55% (IFRS); Durchschnittliche Restlaufzeit: ~17 Jahre; Durchschnittlicher Zinssatz: ~2,6% ; 90% der Verschuldung fest verzinst oder gegen Zinsrisiko abgesichert; diversifizierte Kreditbeziehungen mit mehr als 50 Banken.

Zum künftigen Verhältnis zur IMMOFINANZ Group, die ja nun nach der Abspaltung einen 49%-Anteil an der BUWOG (mittelfristig) hält, führt Riedl aus, dass die BUWOG immer schon als rechtlich und operativ eigenständiges Unternehmen organisiert war. Der mit der IMMOFINANZ abgeschlossene Entherrschungsvertrag stellt die unternehmerische und strategische Unabhängigkeit der BUWOG sicher.

Auch ist bei der Wahl des Aufsichtsrats das Stimmrecht der IMMOFINANZ hinsichtlich der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder beschränkt. Was den von der IMMOFINANZ gehaltenen 49%-Anteil an der BUWOG anbelangt, so beläuft sich die Lock-up-Periode auf 90 Tage. Die IMMOFINANZ hat bereits angekündigt, die Aktien mittelfristig halten zu wollen.

Die zuletzt von der BUWOG für die Finanzierung der DGAG-Akquisition (rund 18.000 Wohnungen in Deutschland) begebene Wandelanleihe über 260 Mio. Euro wurde zur Gänze von der IMMOFINANZ gezeichnet. Der Convertible hat marktkonforme Konditionen: 3,50% Zinskupon, 40% Wandlungsprämie (Ausübungspreis: €18,93).

Kurzer Ausblick zum Abschluss der Präsentation: Es bleibt bei den drei Säulen des Geschäftsmodells mit folgenden mittelfristig angestrebten Beiträgen zum operativen Ergebnis: Aus dem Asset Management sollen 70% kommen und aus den anderen Bereichen jeweils um die 15%.

Wir kommen zu den Wortmeldungen der Aktionäre:
Als erster tritt Rupert-Heinrich Staller ans Podium und gratuliert zuerst mal allen Aktionären dazu, dass der Spin-off funktioniert hat. Er übt allerdings Kritik daran – und diese richtet er auch an IMMOFINANZ-Chef Zehetner -, dass in Wien „nur“ das Zweitlisting der BUWOG erfolgt ist. Weiters richtet Staller zahlreiche Fragen an den BUWOG-Vorstand hinsichtlich operativer Kennzahlen und spricht auch die Zusammensetzung des zur Wahl stehenden Aufsichtsrats und dessen Unabhängigkeit (von der IMMOFINANZ bzw. IMMOFINANZ-Großaktionär Fries) an.

Der BUWOG-CEO beginnt mit der Beantwortung und geht auf die Gründe ein, die BUWOG an drei Börsenplätzen zu listen: „Aufgrund der fast ausschließlichen Notiz der Peergroup in Frankfurt haben wir uns für ein Erstlisting an diesem Börsenplatz entschieden. Wenn internationale Investoren nach ‚German Resi‘ suchen, tun sie das in Frankfurt. Es stand zudem immer außer Frage, dass auch in Wien eine Notiz stattfindet“.

Zum Warschau-Listing sagt Riedl: „Die IMMOFINANZ hat knapp 6% polnische Aktionäre, denen BUWOG-Aktien eingebucht wurden. Hätte die BUWOG keine Notiz in Warschau, wären diese Aktien wohl in jedem Fall auf den Markt zurückgekommen (Anm.: weil die polnischen Fonds wohl verkaufen hätten müssen).“ Riedl erzählt zudem, dass er von den Investorengesprächen in Warschau sehr angetan ist – er habe sehr interessierte institutionelle Investoren getroffen.

Riedl zur Definition des FFO (Funds from Operations) der BUWOG: „Wir gehen hier höchstmöglich transparent vor. Jeder, der eine andere FFO-Variante rechnen will, kann das tun.“ Die BUWOG inkludiert in ihrem nachhaltigen FFO die Margen aus dem Einzelverkauf von Wohnungen. Die Blockverkäufe, die volatiler sind, werden hingegen in dieser Kennzahl nicht berücksichtigt. 

Bei Zukäufen werde angestrebt, dass diese den FFO heben. Geplant ist, pro Jahr zwischen 2000 und 4000 Wohneinheiten in Deutschland zuzukaufen – diese könnten aus dem Cashflow finanziert werden.

Was die Leerstandsrate anbelangt, so verweist Riedl auf das Geschäftsmodell der BUWOG. „Für den Einzelwohnungsverkauf benötigen wir leere Wohnungen.“ In Wien etwa belaufe sich der Leerstand auf 4,5% - rund die Hälfte der Wohnungen stehe dabei zum Verkauf. Zusatz: „Aber natürlich gibt es in anderen Bundesländern auch Regionen, die herausfordernder sind“.

Auf den Namen „BUWOG“ angesprochen, sagt Riedl: Ich fühle mich sehr wohl mit dem Namen BUWOG. Und was die Vergangenheit betrifft, so durfte die BUWOG wohl manchem „Skandal“ einen Namen geben, selbst als Unternehmen spielte sie aber dabei keine Rolle.

Aktionärsfrage nach Geschäftsjahr: Soll es beim schrägen Geschäftsjahr der BUWOG bleiben? Riedl: „Mittelfristig wird eine Änderung in Richtung Kalenderjahr angestrebt. Derzeit ist das aber nicht angedacht.“

Frage: Könnten BUWOG und IMMOFINANZ die Hauptversammlungen künftig nicht an einem Tag zusammenlegen? Antwort: An einem Tag ist das nicht machbar, da man nicht weiß, wie lange die einzelne Hauptversammlung dauert. Riedl: „Wir werden aber versuchen, Synergien zu heben, etwa die HVs an zwei Tagen hintereinander abzuhalten.“ Für die kommenden ordentlichen Hauptversammlungen im Herbst war das aber terminlich nicht machbar.

Frage nach der Anzahl der Beschäftigten und deren Entwicklung: Aktuell hat die BUWOG rund 500 Mitarbeiter, mit Verkauf der BUWOG FM wird sich die Zahl auf 400 reduzieren. Rund 300 Mitarbeiter kommen durch den Plattform-Kauf in Deutschland (DGAG-Wohnungen) hinzu.


Nachdem die Diskussion zu diesem Tagesordnungspunkt beendet wurde, folgt der Agendapunkt Wahlen in den Aufsichtsrat.

Eckert: „Der Aufsichtsrat schlägt zunächst vor, die Mitgliederzahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder von derzeit vier auf fünf Aufsichtsratsmitglieder zu erhöhen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor die Herren Dr. Eduard Zehetner, Prof. Dr. Volker Riebel, und Mag. Klaus Hübner sowie meine Person, Mag. Vitus Eckert, als Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Aus dem Aktionärskreis wurde vorgeschlagen, Frau Dr. Jutta A. Dönges als Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Dazu wurde von Witiko Invest GmbH als Aktionärin der BUWOG AG ein Wahlvorschlag gemäß § 110 Abs 1 AktG erstattet und am 08. Mai 2014 auf der Internetseite der BUWOG AG veröffentlicht.“

Weiters erklärt Eckert, dass die IMMOFINANZ mitgeteilt hat, ihre Stimmrechte bei der Wahl von ihm und Herrn Zehetner auszuüben. Bei der Wahl von Herrn Riebel, Herrn Hübner und Frau Dönges wird die IMMOFINANZ daher nicht mitstimmen. (Hintergrund: Gemäß Entherrschungsvertrag ist die IMMOFINANZ verpflichtet, Stimmrechte aus von IMMOFINANZ AG und verbundenen Unternehmen gehaltenen BUWOG Aktien nur bei der Wahl von höchstens zwei Mitgliedern in den Aufsichtsrat der BUWOG auszuüben.)

Die Kandidaten stellen sich nun kurz vor – die Lebensläufe finden sich auf der Website der BUWOG (buwog.com – Investor Relations).

Herr Eckert erklärt, dass er mit Herrn Fries in einer Kanzlei arbeitet. „Ich werde daher nicht bestreiten, mit Herrn Fries sehr gut zusammenzuarbeiten. Ich sehe meine Aufgabe im Aufsichtsrat der BUWOG allerdings in der Vertretung der Interessen der Gesellschaft."

IMMOFINANZ-Chef Zehetner: „Ich bin sehr froh über diese HV, weil sie das Ergebnis eines lange verfolgten Plans und intensiver Arbeit aller Beteiligten ist. Ich bin froh, dass wir dieses Ziel erreicht haben.“ Ad Aktionär Staller, der zuvor an Zehetners Loyalität zur Wiener Börse gezweifelt hat, sagt er: „Ich habe noch nie über die Wiener Börse geschimpft. Ganz im Gegenteil: Ich bin eines der Gründungsmitglieder und sehr aktiv bei 21st Austria – das ist eine Gruppe börsennotierter und nicht-börsennotierter österreichischer Unternehmen, die sich zum Ziel gesetzt haben, die Wiener Börse und den Wirtschaftsraum CEE bei Meinungsbildnern in London und Übersee zu erklären und zu bewerben. Die Entscheidung, die BUWOG in Frankfurt zu listen, ist dem Umfeld geschuldet: Die BUWOG hat sich als deutsch-österreichisches Wohnimmmobilien-Unternehmen positioniert.“
Seine Position als BUWOG-Aufsichtsrat sei die Vertretung der IMMOFINANZ als größter Aktionär. „Selbstverständlich werde ich mit meinem Ausscheiden aus der IMMOFINANZ diesen Aufsichtsratsposten zurücklegen, weil mein Nachfolger diese Rolle wahrnehmen muss“, so Zehetner.

Es folgen die weiteren Vorstellungen der zur Wahl stehenden Aufsichtsratsmitglieder.

Dann startet die Fragerunde, in der Herr Zehetner u.a. auf die Frage eingeht, ob es keine „Cooling-off“-Periode für seine AR-Tätigkeit gebe: „Nein. Die BUWOG ist eines unserer großen Investments, und ich nehme die Aufsichtsratsfunktion im Rahmen meiner IMMOFINANZ- Vorstandstätigkeit wahr. Natürlich beziehe ich dafür keine Tantiemen.“

Zu Fragen bzw. Anmerkungen zu seinem Vorstandsgehalt, sagt Zehetner: „2012/13 belief sich mein Gehalt auf 3,1 Mio. brutto - die Hälfte hat damals Frau Fekter kassiert. Darin enthalten sind zudem 1 Mio. Euro an einmaliger Sanierungsprämie für mehr als vier Jahre. Hinzu kommt, dass ich einen Vertragsbestandteil habe, den sie in anderen österreichischen Vorstandsverträgen wahrscheinlich lange suchen müssen: Wenn die Gesellschaft Verlust macht, verzichte ich auf die Hälfte meines Grundgehalts.“ Und weiter: „ Weil Sie Herrn Petrikovics angesprochen haben: In Relation zu meinem einmaligen Gehalt 2012/13 hat er das Drei- bis Vierfache bezogen – und ich hoffe, Sie haben ihm in der entsprechenden Hauptversammlung damals ebenfalls diese Fragen gestellt.“

Herr Eckert zum Thema Aufsichtsrats-Vergütung generell: „Diese ist Thema der ordentlichen HV. Wir haben noch keine diesbzgl. Überlegungen angestellt, werden uns aber voraussichtlich am Modell der IMMOFINANZ bzw. an der Praxis in Deutschland orientieren."

Zehetner auf die Frage von Staller, wann sich die IMMOFINANZ von BUWOG-Aktien trennen wird: „Der jetzige Plan lautet, dass sich die IMMOFINANZ mittelfristig von den BUWOG-Aktien trennen wird, weil wir ein gewerbliches Immobilien- sind und keine Wohnimmobilienunternehmen.“ Zu welchem Preis sich die IMMOFINANZ von den BUWOG-Aktien trenne, werde die Zukunft zeigen.

Vor der Abstimmung erfolgt ein Zwischenstand zur Präsenz: 967 Aktionäre bzw. Vertreter, die 57,567 Mio. Stück Aktien vertreten. Die HV ist also beschlussfähig.

Erhöhung auf fünf Mitglieder wurde mit klarer Mehrheit angenommen: Ja-Stimmen 99,996%

Es folgt die gesonderte Wahl der AR-Mitglieder, die allesamt von der HV gewählt werden.
Der BUWOG-Aufsichtsrat wird somit fünf Mitglieder haben.

Eckert erläutert einen Umstand, der bei der Wahl von Frau Dönges zu beachten ist (sie hatte vergleichsweise eine höhere Anzahl an Gegenstimmen als die gewählten Herren). Diese beruhen allerdings fast ausschließlich auf einer ablehnenden Stimmrechtsempfehlung eines sogenannten „proxy advisors“, das bedeutet übersetzt Stimmrechtsberater, der für institutionelle Anleger Stimmrechtsempfehlungen erstattet. Diese Stimmrechtsempfehlung ist allerdings aus rein formalen Gründen erfolgt, da der Bericht des Stimmrechtsberaters mit den Stimmrechtsempfehlungen nach der Gesellschaft nunmehr vorliegenden Informationen bereits zu einem Zeitpunkt vor der Bekanntgabe des Aktionärswahlvorschlags für den Aufsichtsrat erstattet wurde (Frau Dönges wurde erst später vorgeschlagen). Obwohl im konkreten Fall der Wahlvorschlag aus dem Aktionärskreis von der Gesellschaft ausdrücklich angekündigt war, sei ohne Rücksichtnahme darauf automatisch eine negative Stimmrechtsempfehlung abgebeben worden. Die Stimmrechtsempfehlung wurde auch später nicht mehr geändert.

Eckert: „Es ist uns wichtig, dass Sie diesen Umstand kennen und ich freue mich, dass Frau Dönges hier im Saal zumindest ebenso große Zustimmung erhalten hat wie der Rest der Aufsichtsräte.“

Wir kommen zum dritten Tagesordnungspunkt, der Ermächtigung zum Aktienrückkauf.
Die Details: Ermächtigung für die Implementierung eines Aktienrückkaufprogramms von jeweils bis zu 10% der ausstehenden Aktien

Was wird damit verfolgt?  Möglichkeit einer zusätzlichen Wertschaffung für die Aktionäre in Abhängigkeit von der Kapitalmarktverfassung; Schaffung potentieller zusätzlicher Handelsliquidität; Instrument schafft Flexibilität zur finanzwirtschaftlichen Optimierung. Die Ermächtigung gilt für einen Zeitraum von 30 Monaten ab Beschlussfassung. Herr Riedl betont, dass es sich dabei lediglich um einen Vorratsbeschluss handelt. Eine Ausübung sei derzeit nicht geplant.

Es gibt kaum Wortmeldungen.

Aktionär Staller streicht hervor, dass die Beantwortungsqualität der Fragen im Rahmen der Hauptversammlung sehr hoch war: „Und das sage ich nicht oft“.

Beschlussfassung zur Ermächtigung zum Aktienrückkauf: Ja-Stimmen von 99,66%

Die ao HV der BUWOG endete gegen 14.30 Uhr.

Die Präsentation zur HV finden Sie hier. 
http://www.buwog.com/de/investor-relations/praesentationen/
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